SPAC : tout comprendre sur le phénomène à la mode de la finance
Il y a eu les IPO, les OPA ou OPE, l’EBITDA ou encore le PER ratio. Voici venu le nouvel acronyme à la mode de la finance : le SPAC. Cet OVNI financier attire de plus en plus d’investisseurs, qu’ils soient institutionnels ou particuliers. Né dans les années 1980, le SPAC connait un fort regain d’intérêt depuis quelques mois. En 2021, près de 610 SPACs se sont cotés sur les marchés américains, levant au passage 162 milliards de dollars. Quelle est cette pratique boursière qui s’est déjà imposée à Wall Street et qui tente de conquérir l’Europe ?
Qu’est-ce qu’un SPAC ?
Inventé dans les années 1980 aux Etats-Unis, le SPAC ou « Special Purpose Acquisition Company » est une coquille vide. C’est-à-dire une société qui n’a aucune activité opérationnelle et dont la seule raison d’être est de procéder dans un futur proche (généralement deux ans) à une acquisition. Le processus se déroule en deux étapes.
- D’abord, le SPAC lève des capitaux par le biais d’une introduction en bourse
- Ensuite, le SPAC acquiert une entreprise non cotée avec les capitaux levés
Qui sont les actionnaires du SPAC ?
Trois types de personnes sont actionnaires du SPAC :
1) Les fondateurs ou sponsors qui sont à l’origine du SPAC
Ils sont banquiers, entrepreneurs ou encore investisseurs de premier plan. Ils ont souvent une forte personnalité. Et surtout un projet ! Parmi les plus connus en France, on peut citer Matthieu Pigasse, Xavier Niel ou Bernard Arnault. Quelquefois, des artistes ou sportifs célèbres participent aussi au lancement d’un SPAC. C’est par exemple le cas de la légende du basket américain Shaquille O’Neal ou de la championne de tennis Serena Williams. Ces sponsors apportent environ 2% des fonds dans la coquille vide lors de la création du SPAC. Cet argent permet de payer les frais de départ liés au processus d’émission (banque d’affaires, avocats, etc.). De plus, les fondateurs vont identifier le secteur d’activité de la première cible ainsi que le lieu de cotation (Paris ou Amsterdam en Europe), et rédiger le prospectus de cotation du SPAC. Enfin, ils assurent le marketing pour attirer les investisseurs.
2) Les investisseurs institutionnels qui apportent le reste des capitaux lorsque la coquille vide réalise son IPO
Ces investisseurs apportent des fonds pour un montant à peu près équivalent à 50x la mise de départ des sponsors. En Europe, la taille des levées de fonds est relativement harmonisée entre 250 et 300 millions d’euros. A savoir que seuls les investisseurs qualifiés peuvent participer à ce tour de table en Europe. Petite spécificité : les fonds sont ensuite mis sous séquestre le temps que le SPAC acquiert une première cible. En général, les fondateurs ont deux ans pour procéder à cette acquisition. D’ailleurs, les investisseurs ne savent pas quelle cible sera rachetée au moment où ils apportent leurs capitaux. Ils connaissent uniquement le secteur ciblé. Souvent, il est en lien avec l’expertise sectorielle des sponsors.
Par exemple, le premier SPAC lancé en France en 2016 par Matthieu Pigasse, Xavier Niel et Pierre-Antoine Capton ciblait le secteur des médias. Ils ont aussi une vague idée de la taille de l’opération et des ratios de rentabilité attendu. Mais le SPAC reste avant tout un pari sur les fondateurs.
3) Les investisseurs particuliers qui peuvent acheter des actions du SPAC une fois coté en bourse
Car une fois acquise, la cible fusionne avec la coquille vide. Et l’ensemble devient une entreprise cotée accessible à l’ensemble des investisseurs en bourse.
Que se passe-t-il si le SPAC ne trouve pas de cible ?
Il arrive que le SPAC n’identifie aucune cible de bonne qualité. Depuis 2009, environ 1 SPAC sur 10 a été liquidé sans avoir trouvé de cible. Cela reste évidemment assez faible mais ce chiffre pourrait augmenter dans les prochains mois compte tenu de la forte augmentation du nombre de SPAC. Dans ce cas, l’argent des investisseurs préalablement mis sous séquestre leur est rendu, avec en plus quelques intérêts reçus liés au temps. Surtout, les fondateurs perdent leur mise de départ.
Certains détracteurs du SPAC comme le financier américain Warren Buffet dénonce le manque d’alignement entre les intérêts des différents actionnaires. Les sponsors doivent absolument trouver une cible car sinon ils perdent leur argent. Or, l’identification d’une cible de bonne qualité puis son rachat après avoir trouvé un accord sur la valorisation est parfois difficile. Surtout dans une période d’emballement des prix comme aujourd’hui. Conséquence : les sponsors pourraient avoir tendance à proposer des cibles de moins bonne qualité faute de mieux pour ne pas perdre leur mise. Ce qui entre directement en conflit avec les investisseurs.
Autre problème : les investisseurs institutionnels ont un horizon de court terme par rapport aux actionnaires particuliers. Selon une étude de la Stanford Law Business School en avril 2021, la mise sous séquestre des fonds, les intérêts financiers reçus lié au temps puis la revente de certaines options accordées par le SPAC rapporterait aux investisseurs plus de 10% de rendement. Avec en face un risque quasi nul. Car ces investisseurs n’ont pas l’intention de porter les actions et vendent souvent dès que la fusion a eu lieu.
Pourquoi le SPAC est redevenu à la mode ?
Alors que seulement une vingtaine de SPAC par an a été lancée dans le monde entre 2014 et 2016, le volume d’émission a augmenté autour de 50 par an entre 2017 et 2019. Avant d’exploser depuis 2020. On atteint même un pic de 300 émissions au premier trimestre 2021. Comment expliquer cette frénésie ?
Les raisons conjoncturelles : une mode du SPAC
Au niveau conjoncturel, les excès de liquidités sur les marchés financiers liés aux politiques monétaires accommodantes des banques centrales depuis la crise sanitaire (et même avant d’ailleurs) ont encouragé le phénomène SPAC. Car les investisseurs doivent placer ces liquidités sur des produits à plus haut rendement dans un environnement de taux extrêmement bas. Et cela entraîne à la fois la hausse du prix des actions et le boom du Private Equity.
Les raisons structurelles : les avantages du produit SPAC
Au niveau structurel, le SPAC offre plusieurs avantages :
1) Pour les fondateurs
Il permet une souplesse dans le levée des fonds. Selon Matthieu Pigasse, « avec une levée de fonds de 300 millions d’euros, on peut viser une cible de 2 milliards d’euros ou plus ». La valorisation des cibles rachetées par un SPAC représente en moyenne 4 fois les montants initialement levés. Car le SPAC dispose de tous les leviers d’une société cotée pour financer l’acquisition.
2) Pour les investisseurs
Il est un projet accessible à tous à condition de bien parier sur les compétences des fondateurs. Alors que l’IPO classique est souvent réservée à des investisseurs institutionnels, chacun peut investir dans un SPAC une fois sa cotation finalisée. D’ailleurs, 40% des volumes proviendraient déjà des investisseurs particuliers. Si vous voulez tout comprendre des IPO et réviser avant vos entretiens de stage M&A ou plus généralement pour vos stages Corporate Finance, il est possible de tout réviser sur les IPO grâce à la formation créée par deux ex-banquiers de Lazard.
3) Pour l’entreprise rachetée
Il est un gain de temps. Une IPO classique nécessite a minima 6 mois de travail quand le SPAC a déjà émis le prospectus et levé des fonds auprès des investisseurs. Qui plus est, le prix de vente est moins incertain que dans une IPO classique, souvent impacté par la volatilité des marchés. Comment faire si une forte correction sur les marchés survient juste au moment où la société voulait faire son IPO ?
Quels sont les SPAC emblématiques en France ?
Voici quatre exemples de SPAC en France.
1) Mediawan (2016)
En France, le premier SPAC date de 2016 avec le lancement de Mediawan par Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Pierre-Antoine Capton qui ciblait le secteur des médias. Mediawan a réalisé plusieurs acquisitions (Groupe AB, le pôle TV d’EuropaCo ou Lagardère Studios) pour s’imposer comme un leader de l’audiovisuel en Europe. Depuis, les trois fondateurs ont réalisé une OPA sur Mediawan qui est maintenant retiré de la cote.
2) Organic (2020)
En décembre 2020, Xavier Niel et Matthieu Pigasse ont lancé avec Moez-Alexandre Zouari un nouveau SPAC baptisé 2MX Organic et coté à Paris. Il a levé 300 millions d’euros lors de son introduction en bourse avec comme objectif des acquisitions dans le secteur de la consommation bio et durable.
3) Pegasus (2021)
En avril 2021, le fonds de Private Equity Tikehau créé le SPAC Pegasus avec Financière Agache (holding détenue par Bernard Arnault), Jean-Pierre Mustier et Diego de Giorgi. Le véhicule a levé 500 millions d’euros pour financer des acquisitions dans le secteur des services financiers.
4) Accor Acquisition Company (2021)
En juin 2021, le SPAC Accor Acquisition Company, sponsorisé par le groupe hôtelier Accor, a levé 300 millions d’euros à la bourse de Paris. Son objectif est de réaliser des acquisitions dans les services connexes à l’hôtellerie (restauration, bureau partagé, bien-être, divertissement et l’événementiel, technologies liées à l’hôtellerie).
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