C’est quoi le process M&A sell-side ?

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Le banquier M&A conseille une entreprise dans deux situations principales. Si elle veut acquérir une autre société, il est mandaté en « buy-side » (conseil à l’achat). Si les actionnaires souhaitent vendre l’entreprise, il est mandaté en « sell-side » (conseil à la vente). Dans ce second cas, le travail de la banque est d’organiser le process d’enchères pour vendre la société.

Dans cet article, nous allons parcourir les grandes étapes de ce process « sell-side » : préparation, contact, due diligence et négociation.

 

  1. La préparation de la documentation

La première étape consiste à préparer la documentation sur l’entreprise qui sera envoyée aux acquéreurs potentiels.

La documentation se rédige généralement deux étapes.

  • D’abord, la banque prépare le Teaser. C’est un document assez court (une dizaine de pages maximum), souvent encore anonyme (le nom de la cible n’est pas mentionné) et dont le seul objectif est d’éveiller l’intérêt des acheteurs potentiels (c’est le « teasing »…). Le Teaser est envoyé à tous les acquéreurs identifiés par la banque comme pouvant être intéressés de près ou de loin par la cible
  • Ensuite, la banque prépare l’Information Memorandum (parfois appelé « Info Memo » ou plus succinctement « IM »). C’est un document beaucoup plus volumineux (parfois plus de 100 pages) qui a pour objectif de donner beaucoup d’informations (y compris des informations confidentielles) sur l’entreprise. L’Information Memorandum est envoyé seulement aux acquéreurs qui ont signé un accord de confidentialité (c’est le « NDA » ou « Non Disclosure Agreement » en anglais) après la réception du Teaser. Ayant été suffisamment intéressés par la cible, ils acceptent cette contrainte (ne pas divulguer l’information confidentielle à laquelle ils vont accéder) pour en apprendre davantage sur l’opportunité

Pour savoir quels éléments la banque inclut dans le Teaser et l’Information Memorandum, vous pouvez visionner notre cours sur les process en M&A.

Les juniors en M&A (analystes et stagiaires) sont très exposés à cette première étape du process. Pendant vos premières années en M&A, une partie significative du travail consistera à produire ces documents (Teaser et Information Memorandum) sous la forme de présentation PowerPoint.

 

  1. Le contact des acquéreurs potentiels

La seconde étape consiste à envoyer la documentation aux acquéreurs potentiels (les investisseurs). Pendant cette étape, la banque peut aussi répondre à leur premières questions (souvent très préliminaires à ce stade).

Les acquéreurs potentiels peuvent être répartis en deux grandes catégories :

  • Les acquéreurs industriels : Ce sont des entreprises qui évoluent souvent dans le même secteur d’activité de la cible et qui souhaitent la racheter pour augmenter leur part de marché (acquisition horizontale), enrichir leurs produits ou avoir de nouveaux clients (diversification) ou intégrer une activité faisant partie de la chaîne de valeur (acquisition verticale)
  • Les acquéreurs financiers : Ce sont des fonds d’investissement (on les appelle aussi communément les fonds de Private Equity) qui investissent dans le secteur de la cible et souhaitent la racheter pour en améliorer les performances avant de la revendre à un meilleur prix

Le Teaser est partagé à tous les acquéreurs identifiés par la banque. L’Information Memorandum est envoyé uniquement aux signataires du NDA (envoyé pour signature au même moment que le Teaser).

A l’issue de cette phase, certains acquéreurs (les plus intéressés par la cible) vont déposer une LOI (« Letter of Intent ») auprès de la banque. Ce document est non engageant mais donne quelques indications sur la motivation de l’acheteur pour acheter la cible (prix, stratégie, financement, etc.). Et sur la base des informations incluses dans le document, la banque sélectionne (en accord évidemment avec son client) quelques acquéreurs potentiels pour l’étape suivante.

 

  1. La due diligence

La troisième étape consiste à organiser l’audit de la cible par les acquéreurs potentiels préalablement sélectionnés à l’issue de la phase de contact. Cette étape est appelée la due diligence. Concrètement, les acheteurs potentiels ont accès à plusieurs sources d’informations sur la base desquelles ils vont construire leur avis sur la cible.

Les trois principales sources d’informations sont :

  • La data room: C’est un espace virtuel (en ligne) qui regroupe l’ensemble des informations pertinentes sur la cible, de nature financière (ex : les derniers états financiers de l’entreprise), juridique (ex : les statuts de l’entreprise, les contrats avec les salariés), opérationnelle (ex : les contrats signés avec les principaux clients), etc.
  • Les rapports de Vendor Due Diligence (ou « VDD ») : Ce sont des rapports thématiques rédigés par les différents conseils du vendeur pour rassurer les acquéreurs potentiels. D’abord, un cabinet d’audit comme ceux du « Big 4 » (EY, PwC, KMPG ou Deloitte) peut rédiger une VDD financière pour « certifier » les chiffres historiques de la cible et identifier les potentiels risques financiers. Ce sont les équipes Transaction Services qui s’occupent de la production de ce rapport. Parmi les principales questions posées, on doit savoir quel est l’Ebitda normatif sur lequel doit se baser la valorisation ? Ensuite, un cabinet d’avocat peut faire une VDD legal pour rassurer les acquéreurs sur toute la partie juridique liée à la cible. Enfin, un cabinet de Conseil en stratégie (Bain est d’ailleurs le leader sur ce segment) peut faire une VDD stratégique pour analyser le marché de la cible, sa position face à ses concurrents et ses pistes de croissance
  • Les Management Presentations: Ce sont des réunions avec le management de la cible pendant lesquelles les acquéreurs potentiels peuvent poser des questions très variées sur l’entreprise

Pour obtenir plus de détails sur la phase de due diligence, vous pouvez visionner notre cours sur les process en M&A.

A l’issue de la phase de due diligence, les acquéreurs potentiels peuvent soumettre une offre ferme à la banque. Contrairement à la précédente LOI, cette offre est engageante.

 

  1. La négociation avec l’acheteur

La quatrième étape est la négociation de la documentation juridique avec l’acheteur retenue à l’issue de la phase de la due diligence. A ce stade, le vendeur entre généralement en négociations exclusives avec un seul acquéreur (celui qui a fait la meilleure offre).

Le principal document à négocier est le protocole de cession (appelé aussi « Share Purchase Agreement » ou « SPA » en anglais). C’est dans ce document que figurent le prix de vente et les principales clauses concernant les termes de la transaction (pourcentage d’acquisition, financement, etc.). Parfois, le vendeur doit négocier en plus un pacte d’actionnaires (appelé aussi le « Shareholder Agreement » ou « SHA »). Ce document additionnel est principalement discuté quand les cédants conservent des parts au capital de la cible après la transaction. La signature de ces documents constitue le signing.

Après certaines vérifications ou atteinte de conditions, l’acheteur réalise le virement des fonds auprès du vendeur. C’est le closing de la transaction.

Pour avoir une idée plus précise des obstacles potentiels entre signing et closing, vous pouvez retrouver notre cours sur les process en M&A.

 

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