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Décryptage

Qu’est-ce que la clause GAP dans une transaction M&A ?

Par Quentin Demaret

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5 min de lecture

A la fin d’un process M&A, l’acheteur et le vendeur négocient un contrat de cession. Ce document est aussi appelé le « SPA » pour reprendre les lettres de son appellation anglaise « Share Purchase Agreement ». Dans ce contrat, l’acheteur indique le prix de vente qu’il est prêt à payer pour racheter les capitaux propres de la cible. Ce prix résulte d’une longue négociation entre l’acheteur et le vendeur. Et cette négociation est elle-même basée sur la valorisation de la cible par l’acheteur avec les différentes méthodes que vous connaissez peut-être déjà (méthodes analogiques, DCF, LBO, etc.).

Mais ce n’est pas tout. Au-delà du prix d’acquisition, l’acheteur ajoute régulièrement des clauses qui le protègent contre la réalisation de certains évènements, à la fois pendant et après la négociation. Parmi celles-ci, l’une des plus fréquentes est la garantie d’actif et de passif (ou « Seller’s Warranties » en anglais). Pour faire simple, on l’appelle la clause « GAP ».

Dans cet article, nous allons d’abord définir la clause GAP, puis rappeler les conditions de négociation de la clause GAP et enfin mentionner un mécanisme de substitution parfois efficace à cette clause.

Comment définir la clause GAP ?

La garantie d’actif et de passif est une clause par laquelle le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur en cas de diminution de l’actif ou d’augmentation du passif postérieures à la transaction mais dont les causes sont antérieures.

L’objectif de la clause GAP

La clause GAP permet de protéger l’acquéreur. En effet, l’acheteur souhaite toujours payer le « bon prix » pour la cible. Ce prix dépend (entre autres) de deux éléments :

  1. Les actifs détenus par la cible. La cible va générer des flux de trésorerie opérationnels provenant de l’utilisation de ces actifs (ex : une machine, une usine, un brevet, etc.)
  2. Les passifs de la cible. La cible finance son activité opérationnelle grâce à ses ressources (ex : une dette bancaire)

Or, si après la cession, l’acheteur découvre que les actifs ont une valeur moins importante ou que les passifs ont une valeur plus élevée que prévu, ce « bon prix » est automatiquement remis en cause car moins pertinent. Par conséquent, l’acheteur peut actionner la clause de garantie d’actif et de passif pour obtenir une révision du prix ou une indemnisation de la part du vendeur.

Les principales clauses de garanties

La garantie d’actif et de passif contient deux clauses principales :

  1. La garantie d’actif. Le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur en cas de diminution de l’actif après la cession mais dont la cause serait antérieure à la cession
  2. La garantie de passif. Le vendeur s’engage à financer l’augmentation d’un passif survenant après la cession mais dont l’origine est antérieure à celle-ci. Ce passif peut être de toutes natures

Comment négocier la clause GAP ?

Une clause de garantie d’actif et de passif doit contenir plusieurs éléments pour être efficace.

Le champ d’application de la clause GAP

D’abord, l’acheteur et le vendeur doivent préciser le champ d’application de la clause GAP. Ce champ d’application concernent :

  • L’élément déclencheur de la clause. Quels évènements permettent de déclencher la clause de garantie ?
  • La date de départ de la garantie et la durée de la clause. Pour la date de départ, c’est souvent la signature du pacte de vente. Pour la durée, elle est souvent limitée dans le temps mais peut varier entre 18 et 24 mois. Attention, après ce délai, l’acheteur ne peut plus exiger d’indemnités auprès du vendeur
  • Les formalités du déclenchement de la clause. Quelle sont les modalités d’application de la clause ? (notification au vendeur, preuve de la diminution de l’actif ou de l’augmentation du passif, etc.)
  • Les motifs d’exclusion de l’activation de la clause. Quand la clause ne s’applique pas ?

L’indemnité versée

Ensuite, l’acheteur et le vendeur doivent indiquer la méthode de calcul de l’indemnité versée à l’acheteur en cas d’activation de la clause. Ce calcul permet de définir le montant pris en charge par le vendeur (qui varie selon la gravité de la diminution d’actif ou l’augmentation du passif) et les montants maximum (plafond) et minimum (plancher) de cette indemnité. Souvent, le plafond de la garantie est limité à 30% du prix d’acquisition.

Comment réduire le risque dans une opération M&A ?

Vous l’avez compris. La clause GAP est favorable à l’acheteur mais défavorable au vendeur. Certes elle apporte de la sécurité à l’acheteur, mais elle engendre de l’incertitude pour le vendeur. Or, l’incertitude n’est jamais opportune quand on réalise une opération M&A. Par conséquent, que faire pour rassurer l’acheteur sans contraindre le vendeur ?

La nature des due diligences

C’est précisément le rôle des due diligences ! Après la soumission d’une LOI (« Letter Of Intent »), une phase de due diligence s’ouvre pendant laquelle les acheteurs ont accès à des informations précises sur la cible. Ces informations proviennent de différentes sources et ont pour principal objectif de rassurer l’acheteur (comme la clause « GAP »).

Ces sources sont les suivantes :

  • Les rapports de due diligences. Ils sont réalisés par des experts sur différentes thématiques : financière, fiscale, juridique, stratégique, etc. Ces rapports sont produits à la demande du vendeur (on les appelle alors des rapports de Vendor Due Diligence ou « VDD ») ou de l’acheteur (qui fait alors une Buyer due diligence ou « BDD »). Par exemple, dans les cabinets du Big 4 (Deloitte, EY, KPMG et PwC), les équipes de Transaction Services réalisent des rapports de due diligence financière pour certifier les chiffres de la cible et identifier les risques financiers inhérents à celle-ci
  • La data room. C’est un espace virtuel avec l’ensemble des informations pertinentes sur la cible, de nature financière, juridique, opérationnelle
  • Les Management Presentations. Ce sont des réunions avec le management de la cible pendant lesquelles les acheteurs peuvent poser des questions très variées sur l’entreprise
  • Des visites de sites. Elles permettent aux acheteurs de mieux connaitre l’activité opérationnelle de l’entreprise
  • Des expert sessions entre les conseils de l’acheteur et du vendeurs. Le but est d’entrer dans le détails de chaque sujet et identifier des potentiels risques autour de la cible

L’objectif des due diligences

Ces due diligences permettent de mieux connaitre la cible et de sécuriser l’acheteur contre des découvertes futures qui pourraient entraver l’activité de la cible. Cependant, elles sont réalisées à un moment donné et intègrent uniquement les informations connues à cette date. Par conséquent, contrairement à la clause GAP, elles ne seront pas efficaces si la le risque apparaît ou se réalise après la signature du pacte de vente.

Enfin, si le vendeur ne souhaite pas négocier de garantie d’actif et de passif, il est toujours possible pour l’acheteur d’intégrer ce risque directement dans la valorisation de la cible. Ce risque additionnel peut par exemple se traduire par une augmentation du WACC. La conséquence directe sera une baisse du prix d’acquisition.

Vous souhaitez en savoir plus sur la clause GAP et les autres concepts financiers ?

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Décryptage
5 raisons de travailler en M&A

Le M&A attire chaque année de nombreux étudiants et jeunes diplômés. Concrètement, le banquier M&A (« Mergers & Acquisitions ») conseille une entreprise dans le cadre d'une acquisition, fusion ou cession. Pour en savoir plus sur ce métier, n'hésitez pas à lire notre article Définition M&A qui lui est consacré. Mais pourquoi travailler en M&A ? Comment expliquer l’attractivité des grandes banques d'affaires comme Lazard, Goldman Sachs ou JP Morgan chez les étudiants et jeunes diplômés ? Dans cet article, on vous donne 5 raisons de débuter votre carrière en M&A. Raison 1 : Le M&A a une forte dimension stratégique En M&A, on intervient sur des sujets à forte valeur ajoutée. D'abord, le banquier M&A est au cœur des décisions stratégiques des entreprises. Il peut influencer sa direction future, en identifiant des opportunités de croissance, évaluant des acquisitions potentielles et recommandant des stratégies de création de valeur. Ensuite, le banquier M&A travaille à des moments clés de la vie de l'entreprise. Son quotidien est d'accompagner des dirigeants d'entreprise sur des sujets qui sont par nature en dehors de leur quotidien. En effet, ce sont des moments exceptionnels dans la vie de l'entreprise et du dirigeant. Réaliser une acquisition reste peu fréquent pour la majorité des entreprises. Céder son entreprise est presque unique. On le fait une fois (peut-être deux fois) dans sa vie. Et c'est parfois le fruit d'une vie de travail pour un entrepreneur ! Par conséquent, on saisit bien l'importance et le poids des conseils apportés par le banquier M&A dans ces moments précis. Cette capacité à façonner l'avenir des entreprises est très gratifiante sur le plan professionnel et personnel. David Salabi (fondateur de Cambon Partners) le précise bien dans le podcast Career Insights que nous avons réalisé avec lui, quand il compare ses débuts en audit et le M&A : « En terme de valeur ajoutée apportée, on est loin du conseil. Je me sentais trop loin de construire quelque chose, d'apporter quelques chose au client. On est dans le contrôle. On n'est pas dans l'apport de conseil ». Raison 2 : Le M&A expose sur des transactions complexes et variées En M&A, on a de la diversité dans son quotidien. Et la journée type n'existe pas ! D'abord, le banquier M&A intervient sur des transactions de nature très différente. Cela peut être des : Acquisitions. Il conseille un acquéreur qui veut acheter une entreprise (buy-side) Cessions. Il conseille le vendeur qui souhaite céder son entreprise (sell-side) Levées de fonds. Il conseille une entreprise qui cherche des financements Restructurations. Il conseille une entreprise qui souhaite assainir son bilan (ex : refinancement de la dette) Ensuite, le banquier M&A travaille sur des secteurs variés. En M&A, on conseille des entreprises qui évoluent dans des secteurs très différents (santé, éducation, biens de consommation, luxe, etc.). Même dans des équipes sectorisées comme TMT, cette diversité est possible : télécoms, médias, infrastructures, etc. Enfin, le banquier M&A se confronte à des problématiques diverses. Chaque client vient avec son histoire, ses objectifs et ses problèmes. En M&A, on peut travailler simultanément (car on a souvent plusieurs projets en même temps) pour un grand groupe de l'agroalimentaire qui veut acquérir l'un de ses concurrents dans un autre pays européens et la transmission capitalistique d'une PME industrielle dont le dirigeant fondateur souhaite prendre sa retraire. Ces deux projets sont très différents. Pourtant, le banquier d'affaires jonglera entre les deux pendant plusieurs semaines, peut-être plusieurs mois ! Raison 3 : Le M&A est très formateur à la sortie de l'école En M&A, on apprend beaucoup ! Dans peu d'autres métiers, la courbe d'apprentissage sera aussi forte et rapide. Pourquoi ? D'abord, le banquier M&A travaille beaucoup. Les journées sont longues et intenses. Par conséquent, la progression est plus rapide. Ensuite, le banquier M&A développe des connaissances et compétences riches. Premièrement, il développe de solides connaissances financières (ex : comptabilité, analyse financière, valorisation) et non financières (stratégie d'entreprise, droit, fiscalité, économie). Deuxièmement, il acquiert une forte maîtrise de certains outils (hard skills) couramment utilisés en poste. Les deux principaux sont PowerPoint et Excel. Quelques autres sont par exemple Factset, Bloomberg ou encore Eikon Refinitiv. Troisièmement, il développe des compétences comportementales (soft skills). Quelques exemples : La rigueur dans le travail. Il faut sans cesse rechercher l'excellence La résilience. C'est utile face aux longues journées de travail ou la pression des clients La communication (en français et anglais d'ailleurs). Par exemple, sur un sell-side, le banquier d'affaires est au centre d'un écosystème. Il parle à la fois à son client, aux acquéreurs potentiels et aux autres conseils (avocats, consultants, auditeurs, etc.). Raison 4 : Le M&A offre de nombreuses perspectives d'évolution Le M&A est une excellente porte d’entrée vers d’autres secteurs. La majorité des banquiers M&A exercent le métier sur une période relativement courte. Certains resteront et graviront les différents grades : Analyste, Associate, VP, Director et Managing Director. Beaucoup partiront après quelques années. Et parmi les évolutions classiques après une première expérience dans une banque d'affaires, on recense : Les fonds de Private Equity. C'est un exit très répandu du banquier M&A. On passe en buy-side, en rejoignant un fonds d'investissement Les Corporates. C'est un exit assez courant aussi. Le banquier M&A va travailler dans une entreprise après avoir acquis une expertise sectorielle pendant ses années en banques d'affaires ou travaillé avec cette entreprise sur un mandat Les start-ups. C'est de plus en plus fréquent. Les banquiers peuvent fonder leur propre entreprise (c'est d'ailleurs l'histoire de Training You) ou rejoindre une start-up (sur des postes de Chief of Staff ou CFO) Les banques d'affaires. Le banquier peut travailler dans d'autres métiers que le M&A De manière générale, la banque d’affaires reste un excellent moyen d’augmenter rapidement son réseau professionnel. Le carnet d’adresses constitué est utile. Et puis, le M&A peut ouvrir toutes les portes ! Le président Macron n'est-il pas un ancien banquier de Rothschild & Co ? Raison 5 : Le M&A garantit un bon salaire En M&A, on est bien payé ! Attention, cet argument n'est pas celui à mettre en avant pendant l'entretien. Le banquier M&A travaille beaucoup, mais il est bien payé. D'ailleurs, depuis quelques années, les banques d'affaires ont même augmenté les salaires d'entrée de leurs juniors. Cette tendance inflationniste a pour objectifs de continuer à attirer les meilleurs talents et fidéliser les juniors. Concrètement, combien gagne un banquier M&A ? La rémunération dépend évidemment de la banque. En moyenne : Grandes banques internationales et boutiques d'élite : Entre 70k€ et 100k€ pour le fixe (environ 50% de plus en bonus) Grandes banques françaises : Entre 70k€ et 90k€ pour le fixe (environ 30% de plus en bonus) Boutiques Small et Mid Cap :  Entre 50k€ et 70k€ pour le fixe (environ 20% de plus en bonus) Les primes de performance (bonus) sont évidemment basées sur la performance globale de la banque et parfois le succès des transactions sur lesquelles les juniors ont travaillé. Vous voulez travailler en M&A ? Le M&A vous attire ? Les banques d'affaires recrutent chaque année de nombreux stagiaires et CDI. Mais attention, les process de recrutement sont très sélectifs. Ils exigent à la fois une vraie compréhension du métier et de solides connaissances financières. Pour vous aider, Training You est la 1ère plateforme de préparation aux entretiens en M&A. Fondée par deux anciens banquiers de Lazard, elle contient tout ce qu'il faut savoir pour décrocher une offre ! 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Par Guillaume Pommier

5 min de lecture

Décryptage
5 films cultes qui parlent de finance

La finance a tendance à faire son cinéma... Pour le plus grand plaisir des amoureux du M&A ! Nous vous offrons une sélection des films cultes qui parlent de finance d'entreprise. A voir absolument. 1) Wall Street (1987) « Wall Street » se déroule dans le Wall Street des années 1980. Le jeune courtier en bourse Bud Fox (interprété par Charlie Sheen) rêve de réussite et richesse. Pour gravir les échelons, il cherche à impressionner Gordon Gekko (joué par Michael Douglas). Gekko est un magnat de la finance célèbre pour ses pratiques de spéculation audacieuses et son cynisme. Bud parvient finalement à attirer l'attention de Gekko. Comment ? En lui donnant des informations privilégiées sur une entreprise aéronautique dans laquelle son père travaille. Gekko est impressionné par le potentiel de Bud. Et il le prend sous son aile, l'incitant à adopter un mode de vie extravagant et amorale. Cependant, Bud finit par réaliser les conséquences destructrices de ses actions lorsque Gekko orchestre la liquidation de l'entreprise aéronautique, entraînant des pertes d'emplois massives et des dommages pour de nombreux investisseurs. Bud doit alors choisir entre sa loyauté envers Gekko et son sens de l'éthique. Ce film culte de la finance (réalisé par Oliver Stone) donne naissance au personnage emblématique de Gordon Gekko. Incarné par Michael Douglas (qui remporte pour ce film l’Oscar du meilleur acteur), Gordon Gekko sera de nouveau l'un des personnages du film « Wall Street: L'argent ne dort jamais », la suite de « Wall Street » sortie en 2010. Pour finir, voici une citation célèbre de Gekko : « Je ne trouve pas de mot plus pertinent. L’avidité est bonne, l’avidité est juste, l’avidité fonctionne. Elle est ce qui résume le mieux l’essence de notre esprit d’évolution. L’avidité, sous toutes ses formes : l’avidité pour la vie, pour l’argent, pour l’amour, pour le savoir. L’avidité est à la base de tout progrès humain. ». Vous la retrouvez dans cet extrait marquant du film :  2. Rogue Trader (1999) « Rogue Trader » raconte l'histoire vraie de Nick Leeson (joué par Ewan McGregor), un jeune trader ambitieux qui est embauché par la banque Barings à Singapour. Leeson est un employé prometteur. Mais il commence rapidement à prendre des risques inconsidérés sur le marché des contrats à terme. Pour réaliser des bénéfices et compenser les pertes antérieures, Leeson commence à cacher ses transactions dans un compte secret appelé « 88888 ». En effet, il utilise ce compte pour couvrir ses pertes. Mais ses mauvaises décisions et ses activités frauduleuses finissent par causer des pertes massives pour Barings, la plus ancienne banque d'investissement britannique. Finalement, les pertes de Leeson s'accumulent jusqu'à un montant astronomique, dépassant largement les réserves de la banque. Leeson est finalement arrêté et extradé vers le Royaume-Uni, où il est jugé et condamné à la prison pour sa participation à la faillite de Barings. Ce film culte de la finance (réalisé par James Dearden) se base sur les mémoires de Nick Leeson, intitulées « Rogue Trader: How I Brought Down Barings Bank and Shook the Financial World ». Il offre un aperçu fascinant des coulisses de l'une des plus grandes faillites bancaires de l'histoire. Précisément, il examine les motivations, les pressions et les conséquences des activités de trading à haut risque dans le monde de la finance. Voici un extrait marquant du film :  3) Margin Call (2011) « Margin Call » se déroule sur une période de 24 heures pendant le début de la crise financière de 2008. L'histoire a lieu dans les bureaux d'une grande société de services financiers anonyme, qui ressemble à Lehman Brothers. L'analyste junior Peter Sullivan (interprété par Zachary Quinto) découvre une anomalie dans les modèles de risque qu'il est en train de finaliser. Il se rend compte que cette anomalie indique que l'entreprise est au bord de l'effondrement financier. Il alerte alors son supérieur Seth Bregman (interprété par Penn Badgley). Et celui-ci informe à son tour le responsable des opérations Will Emerson (interprété par Paul Bettany). La direction de l'entreprise est alertée de la situation. Et bientôt, tous les principaux acteurs de l'entreprise sont réunis pour gérer la crise. Parmi eux, il y a le PDG John Tuld (interprété par Jeremy Irons), le responsable des risques Sarah Robertson (interprété par Demi Moore), et le responsable de la négociation des produits dérivés, Sam Rogers (interprété par Kevin Spacey). Le film se concentre sur les interactions tendues entre ces personnages alors qu'ils prennent des décisions cruciales pour tenter de sauver l'entreprise de la faillite imminente. Ils doivent faire face à des choix moraux et éthiques difficiles alors qu'ils réalisent les conséquences dévastatrices de leurs actions sur l'économie mondiale et sur la vie des gens ordinaires. Par conséquent, ce film culte de la finance (réalisé par J.C. Chandor) offre un regard perspicace sur les coulisses de Wall Street. En effet, il met en lumière les problèmes systémiques qui ont conduit à la crise financière de 2008. Le film explore les thèmes de la cupidité, de l'éthique professionnelle, et de la responsabilité individuelle dans un contexte où les intérêts personnels et les impératifs financiers entrent en conflit avec le bien-être collectif. Voici un extrait marquant du film :  4) Le Loup de Wall Street (2013) Jordan Belfort (interprété par Leonardo DiCaprio) commence sa carrière en tant que courtier en bourse à Wall Street. Il est rapidement séduit par le style de vie excessif et débauché de ses collègues courtiers. Surtout, les opportunités de gains rapides dans le marché boursier l'attirent. Avec son partenaire Donnie Azoff (joué par Jonah Hill), Jordan Belfort fonde sa propre société de courtage : Stratton Oakmont. Stratton Oakmont devient rapidement prospère en utilisant des méthodes peu orthodoxes et souvent illégales pour manipuler le marché et escroquer les investisseurs. Belfort et ses collègues mènent une vie luxueuse, dépensant des millions de dollars en fêtes, drogues et autres plaisirs excessifs. Cependant, leurs activités finissent par attirer l'attention du FBI et des autorités réglementaires. Belfort et ses associés sont confrontés à des poursuites judiciaires pour fraude et blanchiment d'argent. Ce film culte de la finance (réalisé par Martin Scorsese) est une adaptation cinématographique de l'autobiographie éponyme de Jordan Belfort, intitulée « The Wolf of Wall Street ». Il montre le déclin moral de Belfort alors qu'il lutte contre ses démons personnels, sa dépendance à la drogue et son obsession pour la richesse. Par conséquent, « Le Loup de Wall Street » est une critique cinglante du monde de la finance et une étude de caractère fascinante sur l'avidité et la corruption. Voici un extrait marquant du film :  5) The Big Short (2015) « The Big Short » raconte l'histoire de plusieurs investisseurs qui ont prédit la crise financière de 2007-2008 aux Etats-Unis. Ces investisseurs ont réalisé que le marché de l'immobilier résidentiel était sur le point de s'effondrer en raison de la bulle spéculative des prêts hypothécaires à risque, communément appelés « subprimes ». Le film suit plusieurs personnages principaux : Michael Burry (interprété par Christian Bale) est un gestionnaire de fonds spéculatifs. Il est le premier à reconnaître la bulle immobilière et parier contre le marché. En effet, il achète des Credit Default Swaps (CDS) sur les prêts hypothécaires « subprimes » Mark Baum (interprété par Steve Carell) est un gestionnaire de fonds d'investissement. Son équipe réalise aussi les risques associés aux CDO (Collateralized Debt Obligations) liés aux prêts « subprimes » Jared Vennett (interprété par Ryan Gosling) est un courtier en valeurs mobilières. Il sert de narrateur tout au long du film. Car il explique les détails techniques des transactions financières complexes qui ont conduit à la crise Ben Rickert (interprété par Brad Pitt) est un ancien trader de Wall Street. Il sert de conseiller à deux jeunes investisseurs qui cherchent à parier contre le marché immobilier Ainsi, ce film culte de la finance (réalisé par Adam McKay) offre un aperçu des coulisses de la crise financière. Il démontre comment la cupidité, la spéculation irresponsable et le manque de réglementation ont contribué à l'effondrement du marché immobilier et à ses répercussions économiques mondiales. Véritable divertissement, il obtient même l’Oscar du meilleur scénario adapté. Voici un extrait marquant du film :  Cela vous motive pour travailler en finance ? Entre fiction et réalité, s'il y a bien une chose qu'il faut retenir de ces films, c'est que le milieu de la finance d'entreprise est un domaine d'excellence et qu'il faut mériter sa place. C'est possible d'exercer ces métiers. Mais les process de recrutement sont difficiles. Et il faut être très bien préparé pour en décrocher une offre. Pour vous aider, Training You a été fondé par deux anciens banquiers de Lazard qui connaissent les process de recrutement. La plateforme Training You contient +60 heures de formation pour tout réviser et être au point le jour J : cours sur le fit et la technique, exercices et cas pratiques, tests d’entraînement, fiches sur les banques et le fonds de Private Equity, podcasts avec des professionnels du secteur. Une plateforme de cours pour un seul et même objectif : décrocher le stage de vos rêves ! Découvrir les cours de la plateforme


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5 concepts économiques à maîtriser pour la valorisation en M&A

Les entretiens en M&A sont très sélectifs. La valorisation fait partie des thématiques systématiquement évaluées pendant l'entretien en M&A. Pour réussir l’entretien M&A, c’est très important de comprendre et savoir dérouler les principales méthodes de valorisation : DCF, méthodes analogiques, LBO et autres. Pour briller sur la valorisation en M&A, vous devez maîtriser certains concepts économiques. Dans cet article, nous parcourons 5 concepts à connaitre pour briller en valorisation lors d'un entretien en M&A. 1) Valorisation en M&A : Le « Risk Free Rate » Le « Risk Free Rate » (ou « taux sans risque » en français) est le taux d’intérêt exigé par un investisseur pour détenir un actif supposé « sans risque ». En général, l’actif sans risque correspond à une dette émise par un Etat (une dette souveraine) qui jouit d’une bonne réputation sur les marchés financiers de sorte que son risque de faillite est quasi-nul voire nul. Pour la France Pour la France, il est commun d’utiliser le taux d’intérêt exigé par les investisseurs pour détenir une OAT (Obligation Assimilable au Trésor) à horizon 10 ans. Concrètement, l’Etat français émet des OAT pour assurer son financement à moyen et long terme La première OAT a été émise en 1985 par Pierre Bérégovoy qui était alors Ministre des Finances. Depuis 2001, c’est l’Agence France Trésor qui est chargée de l’émission de la dette souveraine. Les taux de l’OAT sont publics et disponibles sur le site de la Banque de France. En octobre 2023, le rendement attendu sur l’OAT à 10 ans s’élevait à 3,5%. Ce chiffre est nettement plus élevé par rapport aux années 2010 en raison du retour de l’inflation depuis 2022 Pour l'Europe Pour un pays européen dont les finances publiques seraient moins stables que la France, on peut utiliser comme référence l’obligation émise par l’Etat allemand (dont les finances publiques sont considérées comme les plus stables du continent). Dans ce cas, on prendra le « Bund » à 10 ans. Ce taux s’établissait autour de 2,4% en novembre 2023. Parfois, il est aussi possible d’utiliser l’EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) qui correspond au taux interbancaire auquel les banques peuvent s’échanger de l’argent entre elles Pour les Etats-Unis Pour les Etats-Unis, c’est la même idée. On utilise une obligation émise par le trésor américain sur le long terme (en général 10 ans). On les appelle les « Treasury Bonds ». Leur rendement s’élevaient autour de 4% en novembre 2023 Dans le cadre d’une valorisation par la méthode du DCF, le « Risk Free rate » est le point de départ du calcul du coût des capitaux propres en utilisant le MEDAF (Modèle d’Evaluation Des Actifs Financiers) ou « CAPM » (Capital Asset Pricing Model) en anglais. Concrètement, le coût des capitaux propres (qui correspond au taux de rendement exigé par les actionnaires pour détenir une action) est la somme entre le rendement exigé pour détenir l’actif sans risque et une prime de risque (qui intègre le risque additionnel de détenir une action par rapport à l’actif sans risque). On a : Coût des capitaux propres = Risk Free Rate + Prime 2) Valorisation en M&A : Le taux d’inflation Le taux d’inflation s'obtient en comparant le prix total d’un panier de biens et services au cours d’une période donné à celui relevé pour une période précédente. En effet, dans une économie de marché (comme la France, l’Europe ou les Etats-Unis), les prix varient. Précisons deux points. Premièrement, l’inflation intervient lorsque les prix augmentent globalement et non seulement le prix de certains biens et services. Deuxièmement, la mesure de l’inflation se base sur les dépenses moyennes de l’ensemble des ménages (selon le poids des différents biens et services achetés). Pour l’année 2023, le taux d’inflation prévisionnel est de 5,8% pour la France, 5,2% dans les pays de l’Union Européenne et 4,5% aux Etats-Unis. Notons que ces taux sont bien plus élevés que ceux connus depuis 20 ans dans les pays développés ! Dans le cadre d’une valorisation par la méthode du DCF, le taux d’inflation est l’une des deux références qu’on peut utiliser pour approximer le taux de croissance à l’infini (ou « Perpetual Growth Rate » an anglais) lors du calcul de la Valeur Terminale. En effet, selon la méthode de Gordon-Shapiro, la Valeur Terminale (qui capture la valeur de l’entreprise au-delà de l'horizon explicite) se calcule de la manière suivante : Valeur Terminale = FCF normatif x (1+g) / (WACC-g) Avec : FCF normatif: flux de trésorerie disponible à la fin de l'horizon explicite g: taux de croissance à l'infini (souvent le taux d'inflation ou le taux de croissance du PIB) WACC : coût moyen pondéré du capital 3) Valorisation en M&A : Le taux de croissance Le PIB (Produit Intérieur Brut) est un indicateur économique permettant de mesurer la production de richesses d’un pays, c’est-à-dire la valeur de tous les biens et services produits dans le pays sur une année. La variation du PIB d’une année sur l’autre permet de mesurer le taux de croissance économique d’un pays qu’on appelle aussi le taux de croissance du PIB. À l’inverse, une diminution du PIB traduit une décroissance de l’économie. Souvent, le PIB par habitant reflète aussi le « niveau de vie » dans le pays. En 2022, le taux de croissance du PIB était de 2,5% en France, 3,5% pour l'Union Européenne (et la zone euro) et 2,1% aux Etats-Unis. Dans le cadre d’une valorisation par la méthode du DCF, le taux de croissance du PIB est l’autre référence (avec le taux d’inflation) qu’on utilise pour approximer le taux de croissance à l’infini (« Perpetual Growth Rate ») lors du calcul de la Valeur Terminale. Entre 2012 et 2022, les banquiers M&A adoptent une approche conservatrice dans le calcul de la Valeur Terminale (faible inflation) en utilisant le taux d’inflation. Depuis 2022, le taux de croissance du PIB devient (au moins à court terme) une meilleure référence pour approximer le taux de croissance à l’infini. En effet, une croissance des flux de l’entreprise à l’infini basée sur l’inflation aujourd’hui serait bien trop élevée et irréaliste !  4) Valorisation en M&A : La prime de contrôle La prime de contrôle est le surplus de prix payé par un acquéreur pour détenir le contrôle d’une entreprise au-delà d’un certain montant. Dans le cadre d’une offre publique (OPA ou OPE sur une société cotée), ce montant est par exemple le cours de bourse, correspondant à la valeur boursière en vigueur du titre et qui résulte des échanges entre les investisseurs sur le marché boursier. En théorie, son fondement repose sur la valeur actuelle des synergies attendues dans le cadre du rachat. Ces synergies proviennent de l’augmentation des revenus (ex : ventes croisées, accès à de nouveaux marchés, etc.) ou de la diminution des coûts (ex : économies d’échelle, suppression des doublons, etc.). Par conséquent, l'acquéreur peut payer « plus cher » que la valeur « standalone » de la cible. Evidemment, la valeur présente des synergies dépend principalement du niveau de complémentarité entre les deux entreprises En pratique, la prime de contrôle oscille souvent entre 20% et 30% du prix par action. Mais ce chiffre peut aussi augmenter en fonction du contexte concurrentiel sur l’opération (compétition entre les acheteurs pour la cible). 5) Valorisation en M&A : Les multiples EV/EBITDA selon les secteurs Dans le cadre d’une valorisation avec les méthodes analogiques (comparables boursiers ou transactions précédentes), on utilise des multiples à partir d’un agrégat bénéficiaire de l’entreprise pour arriver à la valeur de la cible. Le multiple le plus couramment utilisé est EV/EBITDA. En effet, l’EBITDA est la véritable mesure de la performance opérationnelle de l’entreprise (qui résulte de son exploitation) avant prise en compte de sa politique d’investissement (D&A), financière (Interests) et fiscale (Taxes). En France, les entreprises sont en moyenne valorisées autour de 10x l’EBITDA fin 2023, tous secteurs confondus. Mais cette moyenne cache aussi de forte disparités sectorielles. En effet, il est peu pertinent d’appliquer un multiple d’une entreprise du secteur pharmaceutique à une entreprise industrielle par exemple. Ce qu’il faut bien comprendre, c’est que la manière dont les investisseurs valorisent une entreprise dépend de son secteur d’activité, plus précisément de plusieurs facteurs sectoriels (croissance, niveau de rentabilité dégagé sur cette activité, contexte concurrentiel, etc.). Voici quelques exemples de multiples EV/EBITDA par secteur en au 3ème trimestre 2023 :   Vous souhaitez faire un stage en M&A ? Les banques d’affaires recrutent chaque année des stagiaires. Cependant, les process de recrutement sont de plus en plus compétitifs. Pour optimiser vos chances de réussite, c’est avec Training You ! 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Par Ziad Sebti

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