Qu’est-ce que le Owner Buy-Out (OBO) ?

L’Owner Buy-Out (OBO) est une opération à effet de levier (comme le LBO) sans changement de contrôle. En effet, le dirigeant-actionnaire reste majoritaire de la holding de reprise. Par conséquent, on parle souvent d’une « vente à soi-même » pour qualifier un OBO.

Dans cet article, nous abordons le fonctionnement d’un OBO, les motivations pour réaliser un OBO et quelques exemples récents.

Comment fonctionne un Owner Buy-Out ?

Dans un OBO, un dirigeant-actionnaire crée une holding qui rachète sa propre entreprise. D’où la « vente à -soi même » ! Ainsi, le dirigeant-actionnaire perçoit sous la forme de prix de cession une part de la valeur de son entreprise. Ce prix est financé par la dette (LBO) et parfois par les apports de nouveaux investisseurs. Par ailleurs, on parle d’un OBO sponsorless lorsque l’opération est réalisée sans entrée au capital d’un fonds d’investissement.

Un Owner Buy-Out (OBO) fonctionne en plusieurs étapes clés :

• Valorisation de l’entreprise. Cette première étape est cruciale car elle influence la somme que le dirigeant-actionnaire devra financer pour racheter les parts désirées
• Si d’autres actionnaires sont impliqués, le propriétaire négocie avec eux pour convenir des termes du rachat
• Le propriétaire examine les options de financement disponibles pour réaliser l’achat. Parmi ces options, on peut citer les prêts bancaires ou des emprunts auprès d’autres institutions financières (ex : les fonds de dette avec le Private Debt). Le propriétaire peut aussi utiliser des fonds propres comme une partie du financement
• Exécution. Avec le financement en place, l’achat des actions peut être réalisé. Les fonds sont utilisés pour acheter les parts des autres actionnaires. Cela donne donc au propriétaire le contrôle désiré ou la propriété exclusive de l’entreprise

Après l’OBO, l’entreprise fonctionne avec une structure de capital modifiée. En effet, elle inclut désormais la dette utilisée pour financer la transaction. Par conséquent, le propriétaire devra utiliser les flux de trésorerie générés par l’entreprise pour rembourser cette dette au fil du temps.

Pourquoi faire un Owner Buy-Out ?

Plusieurs raisons stratégiques et personnelles motivent la réalisation d’un OBO. Voici les plus courantes :

• Valoriser un patrimoine. L’OBO permet au dirigeant-actionnaire de valoriser son patrimoine tout en préservant l’activité de sa société. En effet, il peut céder une partie de ses actions pour cash-out tout en continuant son activité. L’OBO respecte le lien entre le dirigeant et son entreprise. Le dirigeant reste aux commandes mais réduit son intuitu personae, en investissant dans un middle management ou faisant entrer au capital des hommes clés
• Consolidation du contrôle. L’OBO permet au propriétaire actuel de consolider son contrôle sur l’entreprise. C’est utile quand les actionnaires minoritaires ont des visions différentes sur la direction de l’entreprise ou si le propriétaire majoritaire souhaite une plus grande liberté opérationnelle
• Planification successorale. L’OBO simplifie la structure capitalistique de l’entreprise avant de la transmettre à la génération suivante. Ainsi, il aide à éviter les conflits potentiels entre les héritiers et facilite la transition du leadership
• Sortie d’investisseurs. L’OBO facilite la sortie d’investisseurs qui souhaitent se retirer de l’entreprise. Le propriétaire restant reprend les parts sans avoir à chercher un nouvel investisseur extérieur
• Réalignement stratégique. Les propriétaires peuvent réaliser un OBO pour réaligner les objectifs de l’entreprise avec leurs visions personnelles ou commerciales. Par exemple, c’est pertinent après des changements dans l’environnement commercial ou industriel qui demandent une nouvelle stratégie
• Opportunités de refinancement. L’OBO peut aussi s’expliquer par des opportunités de refinancement avantageuses. Par exemple, des taux d’intérêt bas permettent au propriétaire de racheter les parts à un coût réduit
• Optimisation fiscale. Dans certains cas, un OBO peut offrir des avantages fiscaux, comme la déduction des intérêts sur la dette utilisée pour financer l’achat. Cela réduit l’impôt sur le revenu de l’entreprise
• Protection contre les prises de contrôle hostiles. En consolidant la propriété, un OBO peut servir de mesure défensive contre les tentatives de prise de contrôle hostiles

Exemples d’Owner Buy-Out récents

L’OBO sur King Jouet (janvier 2024)

Dans le cadre d’un OBO réalisé avec trois fonds, King Jouet (distributeur de jouets) repasse sous le contrôle de la famille Gueydon, qui a fondé la société en 1952. Concrètement, la famille a augmenté sa participation de 49% à 70% du capital. Les trois fonds (BNP Paribas Développement, Garibaldi Participations et Crédit Agricole Alpes Développement) ont investi de façon paritaire pour acquérir 20% du capital. Et le groupe italien PRG Retail Group (qui était majoritaire avant l’opération) garde une participation très minoritaire. Le financement se complète par un pool bancaire. L’OBO valorise la société 100m€. Pour les repreneurs, l’objectif est double. D’abord, relancer l’enseigne qui a connu des difficultés ces dernières années. Ensuite, organiser la succession de la société. En effet, l’actuel CEO Philippe Gueydon (qui dirige la société depuis 1995) veut transmettre la direction à la 6^ème génération familiale.

EY a accompagné King Jouet dans cette opération.

L’OBO sur My Pie (février 2024)

Fondée en 2015 et jusqu’ici détenue par ses trois fondateurs, My Pie (qui propose des snacks chauds aux acteurs des Grandes et Moyennes Surfaces) a monté un OBO avec Ardian (via son équipe Growth). Précisément, le GP a acquis une participation minoritaire entre 25% et 30% des parts. Le solde reste détenu par les co-fondateurs. Par conséquent, il reste bien majoritaire à l’issue de l’opération. L’opération permet à My Pie d’être soutenu par un investisseur financier (Ardian) capable de l’accompagner dans sa croissance (développement de sa présence dans la restauration hors foyer, expansion à l’international).

Oaklins a piloté le process de vente pour My Pie tandis que Oddo BHF a accompagné Ardian.

L’OBO sur BEG (mai 2024)

BEG (bureau d’études pour l’immobilier) a recomposé son capital à l’occasion d’un nouvel OBO. Le management conserve 70% du capital. Cependant, deux managers, qui ne sont plus opérationnels, réalisent une partie de cash-out tout en restant au capital. A l’inverse, le management opérationnel se relue. Trois fonds se partagent le solde : deux historiques (Bpifrance et BNP Paribas Développement) et un nouvel entrant (Carvest). L’opération valorise BEG entre 50m€ et 100m€. Le financement repose aussi sur une dette senior apportée par un pool bancaire et arrangée par BNP Paribas.

Adviso Partners a conseillé BEG dans cette transaction.

Pour conclure, l’OBO est une opération flexible qui répond à de nombreux objectifs. Les motivations premières restent évidemment la transformation d’une partie du capital professionnel en patrimoine personnel (cash-out), la préparation de la transmission (succession) et la levée de fonds avec l’entrée de nouveaux actionnaires (financement). Surtout, l’OBO est très adapté aux PME car le lien entre la fonction de dirigeant et l’actionnariat est souvent étroit.

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