Qu’est-ce que le restructuring en Corporate Finance ?

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C’était d’abord un pionnier de la grande distribution. C’était ensuite la fierté de tout une région. C’était aussi l’un des acteurs les plus influents de son secteur. C’était enfin le bastion de Jean-Charles Naouri, ancien banquier d’affaires influent de Rothschild & Co dans les années 1980. Pourtant, Casino s’est retrouvé dernièrement au bord de la faillite après des années d’acquisitions financées par l’endettement et des pertes grandissantes au profit de ses concurrents. Le groupe fait aujourd’hui l’objet d’une procédure de sauvegarde ! Dans ce cadre, un accord doit voir le jour qui prévoit la restructuration de sa dette, un changement d’actionnariat avec une prise de contrôle par le milliardaire tchèque Daniel Kretinsky, le français Marc Ladreit de Lacharrière et le fond britannique Attestor. Ce cas pratique est un exemple de « restructuring ». Vous en avez nécessairement entendu parler. Mais vous n’êtes certainement pas très au clair sur ce que recouvre précisément le terme.

Dans cet article, on va d’abord définir le restructuring, puis mentionner ses principales causes et enfin parler des différentes procédures mises en place dans le cadre d’une restructuration.

 

Quand parle t-on de « restructuring » ?

Les restructurations concernent des entreprises qui sont en difficultés mais dont les parties prenantes pensent qu’elles sont viables sous certaines conditions. Ces conditions nécessitent souvent des changements stratégiques (on peut d’ailleurs faire appel à des cabinets de Conseil en stratégie pour revoir cette stratégie), managériales (on peut changer l’équipe dirigeante) ou opérationnels (on modifie le mode de production, les canaux de distributions, la gestion des stocks, etc.).

La notion de « restructuring » est souvent associée à celle de faillite (au sens commun du terme et pas juridique). La faillite implique deux situations proches mais différentes :

  • Le défaut de paiement. L’entreprise ne respecte pas un engagement financier. Cet engagement peut être une échéance de dette (financière ou opérationnelle) ou des intérêts financiers. Le défaut de paiement peut d’ailleurs entrainer l’exigibilité de la dette de manière anticipée
  • La cessation de paiement. L’entreprise ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. En France, c’est précisément cette situation qui entraine l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et de liquidation judiciaire (que nous verrons un peu après). Pratiquement, quand le dirigeant déclare la cessation de paiement devant le tribunal de commerce, on parle de « dépôt de bilan »

Dans les deux cas, l’entreprise fait face à une crise d’illiquidité.

 

Les principales causes de la faillite

Les origines de la faillite sont multiples. On peut les regrouper en deux catégories :

  • Les causes opérationnelles qui sont liées à une mauvaise stratégie mise en place par les dirigeants ou des conditions de marché défavorables. Les conséquences sont des ventes insuffisantes (baisse du chiffre d’affaires), une profitabilité dégradée (diminution de la marge d’EBITDA), une compétitivité faible (une rentabilité plus faible que les concurrents)
  • Les causes financières qui proviennent d’un endettement mal maîtrisé ou des capitaux propres insuffisants

Certaines défaillances sont parfois totalement indépendantes de la gestion  de l’entreprise, par exemple en cas de catastrophe naturelle (ex : séisme au Maroc en 2023), de crise environnementale ou sociale (ex : crise politique au Niger en 2023) ou encore de faits géopolitiques (ex : guerre en Ukraine en 2022).

C’est donc important d’anticiper ces risques. C’est pour cela que les banquiers commerciaux (Analyse Crédit, Leveraged & Acquisition Financed, etc.) font une analyse financière rigoureuse avant d’accorder un crédit à l’entreprise. Pour cela, ils peuvent utiliser plusieurs outils. Premièrement, les agences de rating évaluent la probabilité qu’a l’entreprise de faire défaut à plus ou moins long terme. Deuxièmement, la méthode du credit scoring permet de diagnostiquer de manière préventive les difficultés d’une entreprise. Troisièmement, de manière moins préventive quand même, le commissaire aux comptes (les auditeurs qui certifient les comptes de l’entreprise chaque année) peuvent alerter sur un risque de faillite.

 

Les opérations de restructuration

Les difficultés financières de l’entreprise contraignent les dirigeants à mettre en place certaines opérations de restructurations. Certaines sont préventives (avant la cessation de paiement). D’autres sont correctives (après la cessation de paiement).

Les procédures préventives

  • Le mandat ad hoc

D’abord, le mandat ad hoc permet à l’entreprise de rectifier le tir rapidement avant de se retrouver en cessation de paiement. Dès l’apparition des premières difficultés financières, le dirigeant tente une négociation privée avec ses partenaires. A ce stade, la démarche est confidentielle. L’objectif est d’obtenir une « restructuration informelle » de la dette. Comment ? Plusieurs options sont possible : baisse des taux, allongement de la durée de remboursement, réduction des montants dus, etc. Dans certains cas, des titres hybrides peuvent aussi être proposés aux créanciers. Dans ce cadre, le tribunal de commerce peut désigner un mandataire ad hoc (cela n’est pas obligatoire) pour aider le dirigeant dans ses négociations avec les créanciers. C’est à lui que revient alors la mission de convaincre les parties prenantes que la valeur de l’entreprise est plus grande avec une restructuration de la dette une et réorganisation opérationnelle que dans le cas d’une liquidation !

  • La conciliation

Ensuite, la procédure de conciliation (appelée aussi règlement amiable) est envisageable pour les entreprises en cessation de paiement depuis moins de 45 jours ou anticipant des difficultés. Le président du tribunal de commerce désigne un conciliateur qui doit négocier un accord amiable entre l’entreprise et ses créanciers. La procédure ne doit pas durer plus de 4 mois avec prorogation possible de 1 mois.

  • La procédure de sauvegarde

Enfin, la procédure de sauvegarde est une procédure collective à l’initiative de l’entreprise justifiant des difficultés financières qu’elle n’est pas en mesure de surmonter et susceptibles de conduire à la cessation de paiement. Le tribunal de commerce ouvre la procédure. En pratique, il nomme un administrateur judiciaire et un représentant des créanciers. Le dirigeant continue à gérer l’entreprise et peut se faire assister par l’administrateur judiciaire. Si certaines conditions sont réunies, cette procédure aboutit à la poursuite de l’activité grâce à un plan de sauvegarde qui est mis en place. Le plan vise clairement à restructurer certaines activités (réorganisation, cessions, etc.). Sa durée ne peut excéder 10 ans (c’est déjà allez long). On parle parfois de plan de sauvegarde accéléré quand le plan a déjà été discuté et accepté avec les créanciers. La procédure de sauvegarde s’inspire de la pratique américaine sur les faillites (appelée aussi « Chapter 11 »).

Les procédures correctives

En cas d’échec de ces mécanismes, les procédures de redressement judicaire et de liquidation judiciaire doivent être envisagées.

Le redressement judiciaire est un plan arrêté par une décision de justice qui doit permettre à l’entreprise de poursuivre son activité et restructurer son passif (rendre la dette supportable). À défaut de redressement envisageable, le tribunal prononce l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Celle-ci implique l’arrêt de l’activité, le licenciement des salariés, la résiliation des contrats et l’abandon des créances. C’est la faillite ! Dans ce cas précis, un juge-commissaire et un mandateur liquidateur sont désignés pour organiser la procédure. Concrètement, certains actifs peuvent être vendus « à la casse » (généralement par le biais d’une mise aux enchères ou de manière bilatérale avec un repreneur). Les créanciers seront payés sur le produit de la vente selon un ordre bien défini : d’abord les créances salariales (protection des salariés), ensuite l’Etat et les administrations publiques, puis les créanciers senior, après les créanciers subordonnés et enfin les actionnaires.

Pour finir, on peut donner quelques exemples de grandes et belles entreprises françaises qui ont connu des difficultés financières par le passé et qui ont eu recours à la procédure de sauvegarde ou à d’autres formes de procédures de redressement judiciaire. L’issue a été variable.

  • Alcatel-Lucent : L’entreprise de télécommunications a connu des difficultés financières et a été placée sous procédure de sauvegarde en 2006 avant de fusionner avec Nokia en 2016
  • Technicolor : L’entreprise, spécialisée dans la technologie du cinéma et du divertissement, a été confrontée à des problèmes financiers et a été sous procédure de sauvegarde en 2010
  • Mory Ducros : L’entreprise de transport et de logistique a connu des difficultés financières majeures et a été placée sous procédure de redressement judiciaire en 2013
  • Vivarte : Le groupe Vivarte, propriétaire de nombreuses marques de prêt-à-porter (La Halle, André, Naf Naf, etc.), a fait face à des difficultés financières et a engagé des procédures de sauvegarde en 2014 pour restructurer sa dette
  • La Redoute : Cette entreprise de vente par correspondance et de commerce électronique a été sous procédure de sauvegarde en 2014 dans le cadre de la restructuration de ses activités
  • CGG : L’entreprise spécialisée dans les services géophysiques pour l’industrie pétrolière et gazière a été sous procédure de sauvegarde en 2017 pour faire face à des problèmes financiers

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