Kering cède sa division Beauté à L’Oréal : Un deal M&A emblématique dans le luxe français

Le groupe de luxe français LVMH rachète le joaillier américain Tiffany pour plus de 16 milliards de dollars, signant une des transactions M&A les plus marquantes de l’année 2019. Côté conseils, Citi et J.P. Morgan ont conseillé LVMH. Centerview et Goldman Sachs ont accompagné Tiffany. Termes de l’offre Le prix de l'acquisition En novembre 2019, LVMH réalise l’acquisition de Tiffany pour 135 dollars par action. Sur cette base, la valeur des capitaux propres de Tiffany (Equity Value) s’élève à 16,2 milliards de dollars. C'est près de 2 milliards de dollars de plus que l’offre initiale de LVMH formulée en octobre. En 2020, en raison de la pandémie de Covid-19 qui a bouleversé l'économie mondiale et le secteur du luxe, LVMH a obtenu un réajustement du prix. En effet, les actionnaires de Tiffany ont approuvé la proposition de LVMH revue à la baisse. Et le prix de l'offre a été ramené à 131,5 dollars par action. Cela permet à LVMH de faire une économie de 430 millions de dollars sur un montant global de 16,2 milliards. L'acquisition a finalement été officialisée en janvier 2021. Le financement de l'acquisition La transaction est financée uniquement avec du cash. En effet, LVMH a financé une partie du prix avec sa propre trésorerie. Le reste a été financé grâce à un emprunt obligataire réalisé sur les marchés. Précisément, LVMH a levé en 2020 9,3 milliards d'euros sur le marché obligataire à des conditions financières particulièrement avantageuses. L'opération a porté sur deux émissions : L'une de 7,5 milliards d'euros (en euros) L'autre de 1,8 milliards d'euros (en livre sterling) Les échéances vont de 2 à 11 ans. Le coût global s'élève à 0,05%. Cette levée de fonds sur le marché obligataire a fait l'objet d'une forte demande de la part des investisseurs institutionnels français et européens. Concrètement, la demande totale s'est élevée à 27 milliards d'euros, soit le triple du montant effectivement émis. Rationale Pourquoi LVMH a racheté Tiffany ? On peut décliner sa stratégie d'entreprise en 3 points. Se développer dans la joaillerie D’abord, LVMH souhaite développer son activité joaillerie, le seul secteur où il n'est pas encore leader. Rappelons que le groupe a déjà racheté Bulgari pour 5,2 milliards de dollars en 2011. Ces acquisitions doivent permettre à LVMH de concurrencer ses principaux concurrents Cartier et Van Cleef & Arpels, tous les deux détenus par le suisse Richemont. Bernard Arnault espère donc profiter de la réputation de Tiffany dans le secteur. Pour lui, « c’est une entreprise qui jouit d’un héritage et d’un positionnement uniques au monde dans le marché de la haute joaillerie. Tiffany nous inspire un immense respect et une grande admiration ». Renforcer sa présence aux Etats-Unis Ensuite, LVMH renforce sa présence aux Etats-Unis, son deuxième marché en termes de chiffre d'affaires après l'Asie. Tiffany réalise presque la moitié de ses ventes sur le continent américain. L’acquisition de Tiffany s’ajoute d’ailleurs à celles d’autres marques américaines par le groupe, comme Marc Jacobs, Benefit Cosmetics ou Kat Von D Beauty. Bénéficier d'une forte image de marque Enfin, LVMH met la main sur une marque qui bénéficie d’un statut d’icône aux Etats-Unis et dans le monde. Quelques exemples qui montrent que Tiffany appartient à l'histoire des Etats-Unis. Déjà, lors de la Guerre de Sécession, Tiffany fournit à l'armée des États du Nord des sabres de cavalerie et des drapeaux. Puis, la marque est présente dans des films emblématiques de Hollywood. Par exemple, Breakfast at Tiffany's s'ouvre sur une scène d'Audrey Hepburn, des rangs de perles autour du cou, dégustant un café devant une vitrine Tiffany. Pour finir, en 2017, lors de la passation de pouvoir à la Maison blanche, c'est un cadeau de chez Tiffany que Melania Trump offre au couple Obama ! [caption id="attachment_6453" align="aligncenter" width="640"] Audrey Hepburn devant la vitrine de Tiffany dans le film « Breakfast at Tiffany's » de Blake Edwards (1961)[/caption]   Par conséquent, la marque new yorkaise est l'une des rares que les Américains reconnaissent au premier coup d'œil. Il faut dire qu'elle est propriétaire de sa propre couleur : le bleu Tiffany. « Quand vous achetez une bague de fiançailles, la boîte bleue est un symbole d'amour extraordinaire. Cela fait rêver tous les Américains et les Américaines. », rappelait Bernard Arnault au moment du rachat. Pour aller plus loin La transaction est la plus grosse acquisition de LVMH depuis sa création en 1987. Qui plus est, elle serait la plus grande acquisition de marque de luxe de tous les temps. Le groupe français souhaite à Tiffany la méthode de relance qu’il a mise en œuvre chez Bulgari avec succès après son rachat en 2011. LVMH avait alloué des moyens financiers importants pour dynamiser la marque italienne. Parmi lesquels l'ouverture de nouvelles boutiques, la refonte des campagnes de publicité et des nouvelles créations. En sept ans, l’activité de Bulgari a plus que doublé, atteignant un chiffre d’affaires de 2,5 milliards d’euros en 2018. Tiffany doit donc suivre le même destin. Vous voulez travailler sur ce type d'opérations en M&A ? C'est possible ! Mais c'est sélectif. Pendant les process de recrutement en M&A / Corporate Finance, les recruteurs vous poserons des questions techniques et des questions de fit auxquelles il faudra savoir répondre précisément. Pour pousser plus loin votre préparation pour les entretiens en M&A, nous vous conseillons de rester informé sur l'actualité financière récente. En effet, pendant un entretien en M&A, l'interviewer peut vous demander d'expliquer un deal récent qui vous intéresse. Pour décrocher votre stage en M&A ou plus généralement un stage en Corporate Finance, développez aussi vos connaissances financières et vos compétences en finance. Pour cela, la plateforme Training You vous permet de réviser tout ce que vous devez connaitre pour réussir un entretien. Elle contient des cours sur le fit et la technique, des exercices et cas pratiques, des fiches sur les entreprises du secteur (banques et fonds), des podcasts, etc. D'ailleurs, si vous souhaitez en apprendre plus sur d'autres deals emblématiques, des études de cas sont aussi disponibles, comme sur TF1 / M6, Veolia / Suez, la Valorisation de Moderna ou Essilor/Luxottica. Une plateforme de cours pour un seul et même objectif : décrocher le stage de vos rêves ! Découvrir les cours de la plateforme

Le rachat de Suez par Veolia est le deal M&A de l'année. Cet article revient sur ses différentes dimensions : revue stratégique des actifs du groupe Engie, la stratégie d'enchère d'Engie, le rôle de l'Etat dans l'affaire, les tactiques d'anti-OPA de Suez et les derniers rebondissements. Pour aller plus loin, vous pouvez retrouver une étude de cas détaillée et complète par un ex-banquier de Lazard sur la plateforme Training You. La revue stratégique des actifs du groupe Engie : une cession de Suez est envisagée Tout commence le 31 juillet 2020 par un communiqué de presse d’Engie. Le groupe veut se recentrer sur les énergies renouvelables et annonce une revue stratégique de ses actifs. Concrètement, Engie étudie des opportunités de cessions d’actifs non stratégiques et de certaines participations minoritaires. Pour de nombreux investisseurs, l’annonce ne fait aucun doute : la participation de 31,7% dans Suez est visée ! A partir de cette date, les grandes manœuvres s’enclenchent. L’occasion est trop belle pour Antoine Frérot, le patron de Veolia, qui rêve de mettre la main sur son concurrent historique. Il mandate rapidement 3 banques d’affaires pour étudier une potentielle offensive sur Suez. Les équipes se mettent au travail au cœur de l’été à un moment où les banquiers ont davantage tendance à penser à leur repos estival de quelques jours. Sur le pont, on retrouve Messier & Associés (dont le fondateur Jean-Marie Messier est aussi l’ancien patron de Veolia, anciennement Vivendi Environnement), Perella Weinberg (dirigé à Paris par David Azéma qui avait failli devenir PDG de Veolia quelques années plus tôt) et Citi (avec comme cheffe de file l’ancienne patronne du MEDEF Laurence Parisot). Les offres de Veolia sur Suez dans le cadre de la stratégie d'enchère d'Engie La première offre à 15,5 euros Pendant tout le mois d’août, les réunions s’enchainent. Les discussions entre les différents conseils de Veolia se multiplient. Et le couperet tombe le dimanche 30 août 2020. Veolia publie un communiqué de presse dans lequel il propose d’acquérir 29,9% de Suez auprès d’Engie « en vue de créer le grand champion mondial français de la transformation écologique ». Cette première offre s’élève 15,5 euros par action. Et son financement se réalise entièrement en numéraire. Elle représente une prime de 50% sur le cours de clôture de Suez du 30 juillet non impacté par l’annonce des intentions d’Engie. En pratique, c’est parfaitement vrai. En théorie, beaucoup moins. Car la valeur du titre Suez a diminué de presque 30% depuis mars 2020 et l’aggravation de la crise sanitaire en France. Enfin, Veolia affirme sa volonté de déposer une OPA sur le reste du capital de Suez si Engie accepte de lui vendre sa participation. Les réactions des différents protagonistes sont rapides. Dès le lendemain, le board de Suez exprime sa vigilance face à une offre non sollicitée « porteuses de grandes incertitudes » pour l’avenir du groupe. Traduction : l’offre est inamicale et nous ne l’acceptons pas. Puis Engie répond par communiqué le 17 septembre 2020. Le groupe demande une amélioration des termes de l’offre et se déclare ouvert aux alternatives. Premièrement, la prime de 50% est largement artificielle pour Engie comme nous l’avons mentionné. Deuxièmement, le groupe profite du contexte hostile entre Veolia et Suez pour demander plus. La deuxième offre à 18 euros La période devient assez intense pour de nombreuses banques d’affaires de Paris. En effet, plus d’une dizaine de banques travaillent sur le dossier depuis la rentrée. Côté Veolia, nous avons déjà mentionné Messier Marris & Associés, Perella Weinberg et Citi. De l’autre côté, quatre banques assurent la défense de Suez : Rothschild & Co, Société Générale, Goldman Sachs et J.P. Morgan. Mais ce n’est pas tout. Engie est épaulé par Lazard, Credit Suisse, BNP Paribas et Centerview (qui conseille le board). Enfin, l’Etat, actionnaire d’Engie à 24%, est conseillé par Barclays. La stratégie d’enchère d’Engie est rapidement gagnante. Veolia fait une seconde offre le 30 septembre 2020 à Engie à un prix de 18,0 euros par action. Sur cette base améliorée, la participation de 29,9% d’Engie dans Suez est valorisée à 3,4Mds€ contre (seulement) 2,9Mds€ avant. De plus, Antoine Frérot s’engage à ne pas lancer d’OPA inamicale sur Suez. Le board d’Engie accepte cette seconde offre, malgré l’opposition des représentants de l’Etat (actionnaire minoritaire d’Engie donc représenté au board) et la désapprobation de Suez. Le rôle de l'Etat dans l'affaire Veolia / Suez L’Etat a en effet joué un rôle ambigu depuis le début de l’affaire Veolia/Suez. D’abord, l’Etat est impliqué dans l’opération en tant qu’actionnaire minoritaire d’Engie via l’APE (Agence des Participations de l’Etat). À ce titre, il a son mot à dire sur la stratégie d’Engie et sur la cession d’un actif comme Suez. Ensuite, l’Etat est client à la fois de Veolia et Suez à travers les collectivités locales qui assurent le service public du traitement de l’eau et des déchets sur le territoire national. Il doit donc veiller à ce que le prix du service n’augmente pas à la suite du rapprochement. Et c’est la mission de l’Autorité de la Concurrence (organisme public mais indépendant) d’apprécier si la dynamique concurrentielle sera maintenue sur ce marché suite au rapprochement entre ses deux acteurs principaux qui possèdent chacun une part de marché élevée. Enfin, l’Etat est garant des équilibres économiques et sociaux en France. Certes l’idée d’un rapprochement entre deux acteurs nationaux pour créer un leader français est attractive, mais l’impact social d’une fusion constitue aussi un vrai danger pour tout gouvernement. Le deal Veolia/Suez signifierait la mise en place de synergies élevées dont la majorité concerne les coûts. Alors que l'élection présidentielle de 2022 se rapproche, un plan social de grande ampleur chez Suez passerait certainement mal dans l’opinion publique. Les tactiques de défense anti-OPA de Suez face à l'offensive de Veolia Ensuite, Suez a aussi multiplié les tactiques de défense anti-OPA. D’abord, Suez a fait avaler une « pilule empoisonnée » à Veolia en logeant sa filiale Eau France dans une fondation aux Pays-Bas, ce qui rend difficile sa cession. Or, la cession de certains actifs est précisément la condition nécessaire pour obtenir l’accord de l’Autorité de la Concurrence. Ensuite, Suez a lancé le « chevalier blanc » Ardian dans la bataille. Le fonds d’investissement fera une première contre-offre le 30 septembre 2020 (le même jour que l’offre améliorée de Veolia) puis une seconde quelques semaines plus tard le 17 janvier 2021 avec le fonds intra américain GIP. Même si le board de Suez soutient ces offres, elles restent imprécises et ne parviennent pas à freiner les ambitions de Veolia. Enfin, les salariés du Suez ont saisi la justice en raison de l’absence de consultation par Veolia de leurs instances représentatives avant de lancer son offre. Le tribunal de Paris suspendra ainsi temporairement l’opération dès le 9 octobre 2020 puis le jugement sera confirmé par la Cour d’Appel de Paris le 19 novembre 2020. Ces décisions vont empêcher Veolia de poursuivre l’opération et de lancer son OPA sur le reste du capital. Veolia / Suez : le deal M&A a finalement eu lieu Mais le feuilleton connait de nouveaux rebondissements début 2021. Des négociations difficiles entre Veolia et Suez Le 7 janvier 2021, Antoine Frérot adresse un courrier à Suez pour rappeler les principaux termes du projet : une OPA à un prix de 18,0 euros par action, des synergies estimées à 500m€ annuelles avec de fortes complémentarités industrielles entre les deux groupes et l’engagement de maintenir l'emploi en France (enjeu fort pour les salariés de Suez et l’Etat). Le 3 février 2021, le tribunal de Nanterre contredit le tribunal de Paris en affirmant que les instances représentatives de Suez n’ont pas à exiger l'ouverture d'une procédure d'information consultation suite à l’opération. Selon le juge, Veolia n’est pas devenu actionnaire majoritaire après l’opération car il ne détient que 29,9% des titres de Suez. De plus, l’engagement d'amicalité pris par Veolia impliquerait qu’il ne soit pas encore en mesure de déposer son OPA… Raté ! Malgré les suppositions du juge de Nanterre, Veolia n’attendra pas très longtemps après cette décision. Dès le 7 février 2021, le groupe annonce une OPA sur les 70,1% du capital de Suez qu’il ne détient pas. Le prix de l’offre s’élève toujours de 18,0 euros par action. Sur cette base, le montant de l’opération s’élève 7,9Mds€. Le tribunal de Nanterre, saisi le soir même par Suez, ordonne à Veolia de suspendre l’opération dans l'attente d'un débat au fond sur ses précédents engagements d'amicalité. Mais Antoine Frérot maintient sa position, estimant que toutes les tentatives d'amicalité engagées par Veolia se sont heurtées à l'opposition virulente de Suez. Un accord signé entre Veolia et Suez En avril 2021, Veolia et Suez trouvent finalement un accord. Veolia acquiert les actifs stratégiques de Suez à un prix de 19,85€ par action (et même 20,5€ par action en prenant en compte le coupon attaché). Ce prix valorise 100% du capital de Suez à 13 milliards d'euros. Dans le même temps, un consortium d’investisseurs avec les fonds Meridiam, GIP et la CDC rachète certains actifs de Suez (les activités Eau et Propreté France et certains actifs internationaux) pour former une nouvelle entité. Début 2022, Veolia réussit son OPA sur Suez. A l’issue de l’offre, En effet, à la suite des différentes périodes d'ouvertures, Veolia ramasse plus de 90% des actions auprès des actionnaires de Suez et retire le titre de la cotation. Vous voulez travailler sur ce type de deal ? C'est possible. Mais les process de recrutement sont exigeants. Pour vous aider, Training You est la 1ère plateforme de préparation aux entretiens en M&A et autres métiers en Corporate Finance. La plateforme contient plus de 60 heures de formation pour tout réviser et être au prêt le jour J : des cours pour préparer le fit et réviser la technique, des exercices et cas pratiques pour pratiquer à votre rythme, des fiches sur les banques et fonds d’investissement pour vous acculturer au secteur et des podcasts avec des professionnels du secteur pour obtenir des retours d’expériences. Vous pouvez retrouver aussi d'autres études de cas : la naissance avortée d'un champion français des médias avec TF1 / M6, la valorisation de Moderna, la fusion Essilor / Luxottica ou la création du géant ferroviaire Alstom / Bombardier. Une plateforme de cours pour un seul et même objectif : décrocher le stage de vos rêves ! Découvrir les cours de la plateforme

C'est une opération M&A emblématique pour le football français ! Jean-Michel Aulas, président historique et actionnaire majoritaire de l'OL depuis 1987, a cédé « son club » à l'américain John Textor. Les banques d’affaires The Raine Group et Transaction R ont été mandatées sur cette transaction. Et Rothschild & Co a conseillé sur le financement de l'opération. Quelle est l'histoire de ce deal ? La fin d’une longue attente pour Jean-Michel Aulas et l'OL Le process M&A a été long et périlleux. Le closing a eu lieu en décembre 2022 après plusieurs chapitres et 4 mois d'attente. Pourquoi ? Valider certains éléments administratifs et financiers. D'abord, la transaction a été annoncée le 20 juin 2022. Et elle devait initialement se finaliser le 30 septembre 2022. Cependant, sa finalisation a été reportée deux fois. Une première fois au 21 octobre 2022. Une deuxième fois au 17 novembre. Début décembre 2022, l'OL a même posé un ultimatum à Eagle Football (la holding de John Textor). Pourquoi ces reports ? Trois points de blocages demeuraient depuis plusieurs semaines : Validation des partenaires de l’acquéreur pour financer l’opération (investisseurs à la fois en dette et fonds propres) Consentement des prêteurs de OL Groupe à l’opération et maintien de l’ensemble de leurs financements dans le futur Finalisation de la documentation pour obtenir les autorisations habituelles, en particulier des autorités footballistiques Quels sont les termes financiers de l’opération pour l'OL ? D’abord, Eagle Football a acquis auprès des actionnaires historiques d'OL groupe : 39 201 514 actions au prix de 3€ par action (un montant loin derrière l’offre de 24€ lors de son IPO en 2007) 789 824 Osranes au prix de 265,57€ par Osrane Ces deux opérations représentent déjà un investissement de 798m€. A l'issue de ces opérations, John Textor détient 78,4% du capital d'OL Groupe. Et la Valeur d'entreprise de l'OL ressort à 884m€. Ensuite, John Textor a souscrit à une augmentation de capital pour un montant de 86m€, dont 50m€ seront utilisés pour rembourser la dette du nouveau stade (le Groupama Stadium qui est sorti de terre en 2016 juste avant l’Euro en France). Enfin, John Textor a mené une OPA à l'été 2023. A son issue, il détenait 87,8% du capital du club. Au terme de cette OPA (dont la période s'étalait du 20 juillet au 2 août 2023), Eagle Football a acquis 16,4 millions d'actions additionnelles au prix de 3€ par action. Eagle Football n'a pas l'intention de retirer l'OL de la bourse de Paris pour le moment. Qui est le nouveau patron de l'OL John Textor ? John Textor est un homme d’affaires américain. Il a déjà investi dans le football. En effet, il détient : 40% du capital du club anglais de Crystal Palace 90% du capital de Botafogo, l'un des plus grands clubs du Brésil 80% du capital du RWD Molenbeek, qui évolue en deuxième division belge Ses objectifs sont clairs. Il veut poursuivre le développement de l’OL. Lors de la conférence de presse sur la vente du club, il a indiqué qu'il n'était « pas là pour maximiser (sa) fortune avant de mourir. Pour moi, le football n'est pas un business. Je ne prétends pas le connaître mais je sais poser les bonnes questions. Je me vois plutôt comme une ressource pour les autres. ». En avril 2024, « OL Groupe » change de nom pour devenir « Eagle Football Group ». Cela renvoie au nom de la holding Eagle Football, la structure qui chapeaute les clubs de football de John Textor. Cependant, l'Olympique Lyonnais conserve évidemment son nom historique ! Un nouveau rôle pour Jean-Michel Aulas au sein de l'OL ? Au départ, la cession était motivée par deux raisons principales. D'abord, les deux actionnaires minoritaires du club (l'industriel Pathé avec 19% du capital et le fonds chinois IDG capital avec 20% du capital) souhaitaient céder leur participations. Ensuite, Jean-Michel Aulas voulait s'engager dans une transmission capitalistique et managériale du club. La conséquence ? Une nouvelle histoire débute pour Jean-Michel Aulas. Il était à la tête de l'OL depuis 1987 ! Et il ne contrôle plus qu’un peu moins de 9% du capital aujourd'hui. De plus, il devait rester président du club pendant 3 ans et intégrer Eagle Football comme administrateur indépendant. Finalement, en raison de désaccords avec John Textor sur la stratégie du club, il a quitté ses fonctions en mai 2023. Au passage, Jean-Michel Aulas a reçu 10 millions d'euros au titre de l'indemnisation de résiliation. Aujourd'hui, il est encore président d’honneur de l'OL. Jean-Michel Aulas à son arrivée à l'OL en 1987 D'ailleurs, Jean-Michel Aulas reste assez proche des affaires de l'OL. Comment ? John Textor veut recentrer l'OL vers le foot masculin. Et dans le cadre de la cession de ses actifs non essentiels, Jean-Michel Aulas est entré en négociations exclusives avec l'OL en avril 2024 pour acquérir 100% des actions de la société OL Vallée Arena, qui exploite la LDLC Arena. Cet équipement accueille les matchs de l'Asvel (le club de basket de Lyon détenu par Tony Parker) et plusieurs spectacles. Le prix n’a pas été communiqué mais se situerait autour de 160m€. Précisément, l’opération est réalisée par Holnest, le family office de Jean-Michel Aulas. D'ailleurs, Jean-Michel Aulas avait lui-même initié la construction de cette salle quand il était président de l'OL. Vous souhaitez travailler sur ce type d'opérations M&A ? C'est possible ! Mais les process de recrutement sont difficiles. Pour vous aider, Training You est la 1ère plateforme de préparation aux entretiens en M&A et Corporate Finance avec des +60 heures de formation : cours en ligne sur le fit et toutes les thématiques en technique (comptabilité, Bridge EqV-EV, Valorisation, Merger, LBO, Process M&A), questions d’entretiens corrigées, tests en ligne sur la technique, fiches sur les entreprises du secteur (dont les principales banques d’affaires de la place parisienne), podcasts avec des professionnels du secteur. Une plateforme de cours pour un seul et même objectif : décrocher le stage de vos rêves ! Découvrir les cours de la plateforme