Qu’est-ce que la dilution ou la relution en M&A ?

Les questions techniques sont essentielles dans un entretien M&A. Vous venez de recevoir une notification. Oui, c’est un mail qui provient d’une banque d'affaires à laquelle vous aviez soumis votre candidature. Petit moment de stress. Est-ce encore un refus ? Comme ceux reçus ces derniers jours. S'agit-il d'un autre « non » à ajouter dans votre fichier de suivi ? Vraiment décourageant. Mais cette fois, c’est différent. La banque vous invite à un entretien. Votre profil lui semble intéressant. Vous ressentez un sentiment de soulagement. Presque de contentement. Enfin une nouvelle positive ! Mais une inquiétude émerge. Elle est petite, mais elle grandit. Suis-je vraiment prêt pour cet entretien ? Comment répondre aux questions techniques dans un entretien M&A ? Devrais-je repousser la date de l’entretien pour gagner un peu de temps de préparation ? Notre conseil, c'est d’éviter cela. En effet, les banques recrutent souvent en « rolling basis ». Cela signifie qu’elles arrêtent le process de recrutement dès qu’elles ont trouvé les bons candidats. En faisant cela, vous risquez donc de passer à côté du process. Tout simplement. De plus, nous ajoutons un élément clé. Aujourd'hui, c'est possible de se préparer rapidement et efficacement aux entretiens M&A en suivant la formation Training You sur la plateforme. Par conséquent, aucune excuse ! On en reparle à la fin de l'article. Alors, comment aborder les questions techniques pendant l'entretien en M&A ? Dans cet article, nous parlons du rôle des questions techniques dans le process de recrutement en M&A ou Corporate finance. Ensuite, nous évoquons la méthodologie pour bien répondre aux questions techniques pendant l’entretien en M&A. Enfin, nous listons les thématiques qu’il faut absolument maîtriser pour réussir l'entretien en M&A. Les questions techniques en entretien M&A : qu'est-ce que c'est ? Les questions techniques testent votre maîtrise des concepts clés en finance d’entreprise. D'abord, les questions techniques sont présentes dans chaque entretien lors des premiers tours (avec les banquiers juniors). En moyenne, la partie technique représente deux tiers du temps pendant l'entretien. En général, l'entretien débute avec quelques questions de fit (pendant 5 à 10 minutes). Puis, l'intervieweur passe aux questions techniques. A la fin du process, quand vous rencontrez des banquiers plus seniors, le poids du fit augmente. Et celui de la technique diminue. Ensuite, les questions techniques sont plus importantes en France (et en Europe continentale) par rapport aux géographies anglophones. Pour les Summer Internships à Londres ou dans d'autres géographies anglophones, les questions techniques sont la plupart du temps plus basiques. Mais en France, la technique est beaucoup plus poussée. Et les attentes des recruteurs sont bien pus élevés. Enfin, une bonne préparation est primordiale. Contrairement à d'autres domaines, c'est impossible de réussir un entretien en M&A ou plus largement en Corporate Finance sans maîtriser les questions techniques. Par conséquent, la meilleure chose à faire, c'est se préparer efficacement ! Comment répondre aux questions techniques pendant un entretien M&A ? Avant d'aborder les questions techniques auxquelles vous devez vous préparer, examinons quelques conseils sur la manière d'y répondre pendant un entretien de M&A. Règle 1 : Être structuré Premièrement, le candidat doit répondre de manière structurée. En effet, des réponses imprécises sont presque toujours un facteur de veto lors d'un entretien. N'oubliez pas que l'entretien est une courte fenêtre pendant laquelle les recruteurs évaluent si vous êtes prêt à répondre à un client et évoluer de manière efficace en tant que membre de l'équipe. Ainsi, nous suggérons de répondre aux questions techniques en commençant par une phrase de synthèse : « Il existe 3 méthodes comptables de consolidation ». Ensuite, vous pouvez poursuivre votre réponse en passant en revue les éléments mentionnés dans la synthèse : « D'abord, la première est… . Ensuite, la deuxième est … . Enfin, la troisième est … .». La structure permet à l'intervieweur de suivre plus facilement la réponse. Et elle donne une excellente image de vous. Règle 2 : Répondre uniquement à la question posée Deuxièmement, le candidat doit répondre à la question posée. Pas moins, pas plus. Une erreur que font les candidats pendant les entretiens, c'est de mentionner plus que ce qui est demandé. Quel est le danger ? Vous vous exposez à des questions de relance sur le nouveau point abordé. Pourquoi pas ? Mais il faut alors être à l'aise ! Par exemple, la question posée est : « Quelles sont les étapes d'un DCF ? ». Et votre réponse commence par : « La première étape consiste à calculer le Free Cash Flow sur une période de prévision, qui est généralement de 5 ans. ». Une question sur la durée de l'horizon explicite risque de venir ! N'oubliez pas : L'entretien évalue l'étendue de vos connaissances techniques et test comment vous pourriez réagir en situation de stress. La réponse est légitime, mais le dernier morceau de la phrase (sur la durée générale de la période de prévision) n'était pas strictement nécessaire pour répondre à la question. Et donc l'intervieweur (en particulier s'il joue le « bad cop ») pourrait relancer. Une question de relance serait : « Dans quels cas la période de prévision DCF est-elle plus longue que 5 ans ? ». L'entretien se dirige alors vers un point plus spécifique, qui n'était pas  et compliqué que la question initiale. L'entretien est un jeu qui permet au recruteur de sonder les faiblesses du candidat. Cependant, en tant que personne interrogée, vous pouvez aussi façonner le déroulement de l'entretien en fonction de ce que vous dites Par conséquent, notre conseil pour traiter les questions techniques lors des entretiens en M&A, c'est de jouer en toute sécurité. Règle 3 : Ne pas donner une réponse dont vous n'êtes pas certain à 100% Troisièmement, le candidat doit inspirer confiance. Il faut non seulement connaître les notions, mais les comprendre. Cela fait suite à ce que nous avons dit à propos de la sécurité. Tout ce que vous dites lors d'un entretien peut être contesté. La tentation d'afficher l'étendue de vos connaissances peut se retourner contre vous si vous n'êtes pas en mesure de répondre aux questions de relance du recruteur. Par conséquent, ne donnez pas de munitions additionnelles à l'intervieweur en mentionnant quelque chose que vous ne seriez pas capable d'expliquer. Par exemple, on vous demande : « Comment calculer le coût du capital ? ». Vous commencez votre réponse en disant : « Il existe différentes façons d'estimer le coût du capital, mais la formule généralement utilisée est celle du WACC. ». Ici, l'intervieweur peut vous mettre au défi en demandant quelles autres méthodes vous connaissez. Pas facile ! C'est très bien si vous pouvez répondre à la question. Mais si ce n’est pas le cas, une question initialement simple devient difficile et joue en votre désavantage. Règle 4 : Ne pas avoir peur de dire que vous ne savez pas Quatrièmement, les intervieweurs préfèrent de loin les candidats qui ont l'humilité de reconnaître leurs limites dans leurs connaissances. De toute évidence, dire « Je ne sais pas, mais je vais proposer une réflexion » peut s'avérer efficace. Evidemment, face à une question basique comme « Quels sont les différents éléments du Bridge ? », cette réponse est mal venue et risque d'être éliminatoire. Cependant, pour des questions plus complexes, reconnaitre de ne pas savoir tout en proposant une ébauche de réflexion (c'est important de montrer qu'on peut réfléchir sur la base de ses connaissances), cela sera plutôt bien considéré. Quels sujets faut-il réviser pour les questions techniques en entretien M&A ? Les questions techniques en entretien M&A portent sur 5 thématiques Comptabilité, Bridge, Valorisation, Merger et LBO. Prenons quelques exemples. 1) Questions techniques en entretien M&A : Comptabilité Connaitre et comprendre les 3 états financiers (compte de résultat, bilan et tableau des flux de trésorerie) Liens entre les 3 états financiers Méthodes de consolidation comptable > Découvrir notre cours en ligne Comptabilité   2) Questions techniques en entretien M&A : Bridge Valeur des capitaux propres (Equity Value) vs Valeur d’entreprise (Enterprise Value) Différents éléments du « Bridge » > Découvrir notre cours en ligne Bridge   3) Questions techniques en entretien M&A : Valorisation Méthodes analogiques : comparables boursiers et transactions précédentes Méthode intrinsèque : DCF Autres méthodes : Share Price, Target Price, LBO, méthodes patrimoniales > Découvrir notre cours en ligne Valorisation   4) Questions techniques en entretien M&A : Merger Principes des fusions et acquisitions : motivation de l'acquéreur, méthodes de financement, synergies Analyse de relution / dilution Impact d’une acquisition sur la valeur d’entreprise Découvrir notre cours en ligne Merger      5) Questions techniques en entretien M&A : LBO Principes sur les LBO : définition, structure, leviers de création de valeurs Etapes d’un LBO Financement du LBO (avec les différents types de dette) LBO Paper > Découvrir notre cours en ligne LBO   Comment s'entraîner aux questions techniques pour un entretien M&A ? Nous espérons que le sujet des questions techniques dans un entretien en M&A est moins opaque maintenant. Pour avoir une préparation exhaustive à toutes les questions et concepts techniques testés lors des entretiens, vous pouvez retrouver notre formation complète. Elle regroupe tout ce que vous devez connaître pour réussir un process de recrutement : questions de fit, questions techniques, exercices et cas pratiques, tests d’entraînement, fiches sur les banques et les fonds d’investissement, podcasts avec des professionnels du secteur. Une plateforme de cours pour un seul et même objectif : décrocher le stage de vos rêves ! Découvrir les cours de la plateforme

Les boutiques M&A dans la tech sont nombreuses. En effet, la tech est un secteur en pleine croissance. Par conséquent, les opérations M&A sont nombreuses dans ce domaine ! Si vous souhaitez faire un stage en M&A dans le secteur tech, vous avez le choix ! D’une part, vous pouvez rejoindre une équipe sectorisée au sein d’une banque universelle (ex : BNP Paribas, Goldman Sachs, Morgan Stanley, etc.) ou une boutique indépendante (ex : Lazard avec sa réputée équipe TMT) D’autre part, vous pouvez travailler dans une boutique indépendante qui ne fait que de la tech. Et il y en a de plus en plus sur la place parisienne ! Dans cet article, on vous présente 8 boutiques M&A spécialisées sur la tech à suivre dans les prochaines années. 1) Cambon Partners Fondée en 2003 par David Salabi, Cambon Partners (anciennement la Financière Cambon) accompagne les entreprises dans l’ensemble de leurs opérations (acquisitions, levées de fonds et cessions) à chaque étape du cycle de vie (Venture, Growth Capital, LBO et M&A). Depuis son lancement, Cambon Partners s’est développée rapidement : Plus de 400 opérations réalisées (dont 200 réalisées entre 2017 et 2022) Ouverture de plusieurs bureaux à Londres, San Francisco et Pékin Plus de 50 collaborateurs (dont 8 associés) Exemple de deal : En 2021, Cambon Partners a conseillé Qualium dans la cession de sa participation au capital de Labelium (agence de conseil en marketing numérique) à Charterhouse Capital Partners sur la base d’une valorisation de 300m€, soit 15 fois l’Ebitda de la cible. Processus de recrutement : Retrouvez toutes les informations sur la page dédiée à Cambon Partners sur notre site ici. Pourquoi choisir Cambon Partners ? Parmi les boutiques M&A tech, Cambon Partners s’est clairement imposée comme la boutique de référence ces dernières années à Paris dans la tech ! Pour découvrir Cambon Partners : Vous pouvez aussi visionner notre podcast Career Insights avec son fondateur David Salabi :  2) Clipperton Co-fondée en 2003 par Nicolas von Bulow et Stéphane Valorge, Clipperton conseille ses clients dans 3 domaines : M&A (acquisitions ou cessions) Growth Financing : financement dans le cadre de levées de fonds (focus sur les séries B et C et le Growth Equity) Tech Buy-Out : financement dans le cadre d’opérations de LBO Clipperton met en avant une expertise dans 6 secteurs (tous liés à la tech) : Consumer Internet, SAAS, Digital Services & Media, Healthtech, New Hardware & Telecom et Fintech. Exemple de deal : En 2023, Clipperton a conseillé la filiale de BPCE Bimpli (services dématérialisés d’avantages aux salariés) dans sa cession à Swile dans une opération entièrement réalisée par échange de titres, ce qui fait de BPCE le premier actionnaire de Swile. A l’issue de l’opération, BPCE détenait ainsi 22% du capital de Swile sur une base pleinement diluée. Processus de recrutement : Retrouvez toutes les informations sur la page dédiée à Clipperton sur notre site ici. Pourquoi choisir Clipperton ? Parmi les boutiques M&A tech, le positionnement de Clipperton est unique sur le marché. Entre le M&A et le Conseil. Certainement lié au profil des deux fondateurs (entrepreneuriat et Conseil en stratégie), la boutique met en avant à la fois une forte expertise sur l’exécution financière et de solides compétences analytiques pour définir la stratégie des clients sur leurs marchés. De plus, l’arrivée de Natixis au capital permet une institutionnalisation de la boutique, qui peut maintenant intervenir sur des transactions plus importantes en taille (potentiellement en co-mandat avec Natixis Partners). Pour découvrir Clipperton : Vous pouvez aussi visionner aussi notre webinaire avec son co-fondateur Stéphane Valorge :  3) GP Bullhound Fondée aux débuts de la bulle Internet en 1999 à Londres et présente à Paris depuis 2016, GP Bullhound intervient sur 3 types d’opérations : Les fonds étrangers qui veulent acquérir une startup française Les fonds français qui veulent investir à l’étranger Les entrepreneurs qui cèdent leur startup GP Bullhound a développé une forte expertise sur 5 practices : Software, Digital Media, Digital Commerce, Fintech et Digital Services. Exemple de deal : En 2022, GP Bullhound a accompagné EcoVadis (spécialiste de la notation ESG) dans sa nouvelle levée de fonds de 500m$ auprès d’un pool d’investisseurs, parmi lesquels Astorg et General Atlantic (qui contribuent à hauteur de 85% du tour de table), GIC (le fonds souverain de Singapour) et le fonds californien Princeville Capital. La valorisation dépasse 1Md€. A l’issue de l’opération, CVC Growth Partners (qui avait mené la Série B en 2020) reste le principal actionnaire institutionnel de la cible, tandis que Partech (qui avait mené la Série A en 2016) acte sa sortie. Processus de recrutement : Retrouvez toutes les informations sur la page dédiée à GP Bullhound sur notre site ici. Pourquoi choisir GP Bullhound ? Parmi les boutiques M&A tech, au-delà du conseil financier classique, GP Bullhound est aussi présent dans le capital investissement ! Ses fonds investissent dans des entreprises de la tech, prioritairement dans les secteurs suivants : Gaming, Software, Marketplaces, Semi-conducteurs, Digital entertainment ou Fintech. Récemment, GP Bullhound est entrée au capital de grosses sociétés de la tech comme Revolut, Spotify ou encore Slack ! 4) Kickston Co-fondée en 2020 par Amaury Boelle et Marc Forestier, la jeune boutique Kickston intervient principalement sur le segment Small Cap, avec une spécialisation sur deux verticales : Consumer et Tech. Depuis son lancement, Kickston a conseillé sur 22 opérations (dont 10 sur l’année 2022), essentiellement des levées de fonds et quelques cessions. Pour chaque opération, Kickston s’appuie sur des Senior Advisors, actuels ou anciens entrepreneurs et spécialistes de chaque secteur pour apporter une expertise sectorielle en plus de l’expertise purement financière de la banque. Exemple de deal : En 2023, Kickston a conseillé Qairn (jeune startup créée en 2021) dans sa fusion avec Clardian (leader historique sur le marché) pour créer Ubaq, un leader européen des processus règlementaires pour l’industrie de la santé. Processus de recrutement : Le process de recrutement comprend 2 tours : Premier tour : un entretien à distance avec un banquier Deuxième tour : un test technique de 30 minutes avec des questions techniques et un entretien de fit avec un banquier Pourquoi choisir Kickston ? Chez Kickston, vous rejoignez à la fois une banque d’affaires innovante totalement immergée dans l’écosystème tech parisien et un projet entrepreneurial fort avec une vraie volonté de croissance. Cette double dimension se retrouve chez les fondateurs : Amaury est un ancien « Serial Entrepreneur » (il a fondé trois startups avant Kickston) et Marc est un ancien banquier d’affaires (il est passé par Avolta, Financière de Courcelles ou encore Clairfield). Pour découvrir Kickston : Vous pouvez aussi visionner aussi notre webinaire avec son co-fondateur Marc Forestier :  5) Tao Partner Créée en 2019 par Benoit Mercier, Tao Partner (le nom vient du taoïsme, l’un des trois piliers de la pensée chinoise avec le confucianisme et le bouddhisme, qui se fonde sur l'existence d'un principe à l’origine de toute chose) accompagne les entreprises dans leur développement sur des sujets de levées de fonds, M&A et plus généralement de Corporate Development. Depuis le lancement, la boutique a conseillé une vingtaine de clients à travers l'Europe. Tao Partner intervient dans différentes industries : Mobility, Fintech, IoT, Energie, Solutions SaaS, Affordable luxury, Medias, PropTech, Smart City, etc. Exemple de deal : En 2022, Tao Partner a conseillé la société toulousaine Naïo Technologies (spécialiste de la robotique agricole) dans sa nouvelle levée de fonds de 32m€ pour accélérer sa croissance industrielle et commerciale. Le tour de table est mené par Mirova (filiale de Natixis IM dédiée à l’investissement durable) et rassemble les investisseurs historiques (Bpifrance, Capagro, Demeter, Pymwymic et Codema) ainsi que les fonds régionaux M Capital et Aris Occitanie (Agence Régionale des Investissements Stratégiques). Processus de recrutement : Le process comprend 2 entretiens : Premier entretien : à distance, avec un Associate sur le fit (surtout la motivation pour la tech et Tao Partner) Deuxième entretien : sur place, avec un ou deux banquiers sur le fit et la technique Pourquoi choisir Tao Partner ? Parmi les boutiques M&A tech, les locaux de Tao Partner sont juste incroyables ! Vous allez travailler sur une péniche, avec une vue imprenable sur la Seine et quelques-uns des plus beaux monuments de Paris (Tour Eiffel, Arche de La Défense, Tour Montparnasse, etc.). De plus, aucun présentéisme n’est demandé aux jeunes banquiers chez Tao Partner. L’équilibre de vie pro/perso est fortement respecté, et même encouragé. Pour découvrir Tao Partner : Vous pouvez aussi visionner aussi notre webinaire avec un ancien associate de l'équipe Talel Habachi :  6) Y Ventures Créée en 2018 par Yannick Henriot, Y Ventures est une jeune boutique entièrement dédiée aux sociétés en forte croissance ou qui intègrent une composante technologique marquée en Europe. Depuis sa création, Y Ventures a déjà réalisé plus de 60 opérations ! La société a développé une forte expertise dans plusieurs verticales, dont : Software & Platforms, Retail & E-Commerce, Real Estate, Healthcare et Fast Moving Consumer Goods & Industry. Exemple de deal : En 2022, Y Ventures a accompagné Chapsvision (spécialiste du traitement de la donnée) dans sa levée de fonds de plus de 100m€ pour devenir un acteur de référence du traitement massif des données. Le tour de table a été mené par Bpifrance, Tikehau Ace Capital et Tikehau Capital. Processus de recrutement : Le processus de recrutement comprend deux entretiens : Premier entretien : avec un Associate sur le fit et la technique (pour vérifier les bases) Deuxième entretien : avec Yannick Henriot (le fondateur de la boutique), davantage axé sur le fit, l’actualité du secteur et un peu de technique Pourquoi choisir Y Ventures ? En moins de 5 ans, Y Ventures a déjà conseillé sur plus de 60 opérations. Ce dealflow est impressionnant pour une jeune boutique et démontre les compétences à la fois en origination et d’exécution de Yannick et son équipe. Pour les juniors, cela signifie beaucoup d’exposition face à des clients et donc une courbe d’apprentissage élevée. Pour découvrir Y Ventures : Vous pouvez aussi visionner aussi notre webinaire avec son fondateur Yannick Henriot :  7) Ilium Partners Fondée en 2019 par Valentin Salcedo, Ilium Partners est une société de conseil et d’investissement spécialisée dans le domaine de la tech. Avec plus de 20 transactions technologiques réussies au cours des six dernières années, Ilium Partners est l’un des acteurs clés de l’écosystème français. La société est présente à Paris et Barcelone. Exemple de deal : En 2019, Ilium Partners a accompagné Majelan (plateforme de production et de partage de podcasts) dans sa levée de fonds d’un montant de 10m€. Précisément, la société a levé 4m€ auprès d’Idinvest Partners et de plusieurs Business Angels (Jacques Veyrat, Xavier Niel, Fabrice Larue, etc.) et a débloqué en parallèle une deuxième tranche de 6m€. Plusieurs investisseurs historiques ainsi que Bpifrance (via le pôle Industries créatives) ont aussi participé au tour de table. Les fonds vont être utilisés pour déployer sa production de contenus audio narratifs exclusifs et envisager une extension à l’international. Processus de recrutement : Le processus de recrutement comprend deux entretiens : Premier entretien : avec un Associate. C'est sur le fit et technique (pour vérifier les bases) Deuxième entretien : avec Valentin Salcedo (le fondateur de la boutique). Il est davantage axé sur le fit, l’actualité du secteur et un peu de technique Pourquoi choisir Ilium Partners ? Ilium n’est pas seulement une banque d’affaires. C’est aussi un fonds d’investissement ! La société investit dans les plus grands fonds français et internationaux ainsi que dans la nouvelle génération de gérants et de société de gestion des valeurs technologiques. Par exemple, Ilium US Ventures est le fonds de fonds dédié aux Etats-Unis qui investit dans les plus grands fonds d’innovation du pays ! Pour découvrir Ilium Partners : Vous pouvez aussi visionner aussi notre webinaire avec son fondateur Valentin Salcedo :  8) Avolta Créée en 2014 par Philippe Rodriguez, Patrick Robin et Arthur Porré, Avolta Partners est l'une des banques d'affaires leader dans la tech en Europe. La boutique conseille sur deux types d’opérations. D'abord, les levées de fonds. Ensuite, les M&A. Et elles prennent de plus en plus d’importance dans le dealflow. En général, Avolta intervient sur des opérations dont la valeur varie entre 10m€ et 300m€. Depuis le lancement, Avolta a réalisé plus de 130 opérations pour une valeur totale de transaction de 2Mds€. De plus, la boutique a une forte dimension internationale : 70% des opérations sont cross-border. Exemple de deal : En 2023, Avolta a conseillé Woodoo (transformation de bois en matériau de construction durable) dans sa levée de fonds d’un montant de 31m$ menée par Lowercarbon Capital, l’un des plus gros fonds « Climate Tech » au monde. D’autres acteurs de l’écosystème tech (comme les dirigeants de Voodoo, Ledger et Ynsect) participent aussi au tour de table. Le financement est complété par une dette apportée par BNP Paribas et Société Générale ainsi que des subventions en provenance d’établissements publics (Ademe, Bpifrance ou la Commission européenne). Processus de recrutement : Le processus de recrutement comprend trois tours : Premier tour : 1 entretien avec un analyste ou associate à distance, avec des questions de fit et techniques Deuxième tour : 1 étude de cas avec un VP sur place. Avec 45 minutes de production et 45 minutes de restitution Troisième tour : 1 call avec un Partner pour vérifier les deux premiers tours. Avec des questions davantage axées sur le fit Avolta recrute entre 5 et 7 stagiaires par promotion. Les recrutements se sont uniquement en janvier et juillet. Vous pouvez retrouver toutes les informations ici. Pourquoi choisir Avolta ? Chez Avolta, les stagiaires bénéficient d’une très forte exposition aux clients. C’est à la fois un peu stressant. Car il faut assurer. Mais très formateur. Car on apprend davantage face à un client qu’en faisant uniquement de la production de slides. De plus, Avolta est maintenant adossée à la banque d’affaires Alantra. Sa croissance ces dernières années sur la place parisienne a été très rapide. Elle affiche de fortes ambitions dans les prochaines années. Vous voulez travailler dans l’une de ces boutiques M&A en tech ? C’est possible ! Les boutiques M&A tech recrutent beaucoup en ce moment pour soutenir leur croissance. Mais il faut se bien se préparer. Pour cela, Training You est la 1ère plateforme de préparation aux entretiens en M&A avec des formations sur mesure dispensées par des professionnels du secteur : questions de fit, questions techniques, exercices et cas pratiques, fiches sur les banques et fonds d’investissement et podcasts avec des professionnels. Une plateforme de cours pour un seul et même objectif : décrocher le stage de vos rêves ! Découvrir les cours de la plateforme

En entretien, il faut bien maîtriser le process M&A « sell-side ». En effet, le banquier M&A conseille une entreprise dans deux situations principales. Si elle veut acquérir une autre société, il est mandaté en « buy-side » (conseil à l’achat). Si les actionnaires souhaitent vendre l’entreprise, il est mandaté en « sell-side » (conseil à la vente). Dans ce second cas, le travail de la banque est d’organiser le process d’enchères pour vendre la société. Dans cet article, nous allons parcourir les grandes étapes de ce process « sell-side » : préparation, contact, due diligence et négociation. Etape 1 du process M&A sell-side : La préparation de la documentation La première étape consiste à préparer la documentation sur l’entreprise. La banque l'enverra ensuite aux acquéreurs potentiels. La documentation se rédige généralement deux étapes. Le teaser D’abord, la banque prépare le Teaser. Le document est assez court. Il fait une dizaine de pages maximum. Il est souvent encore anonyme. En effet, il ne mentionne pas le nom de la cible. Et son seul objectif est d’éveiller l’intérêt des acheteurs potentiels. C'est donc un « teasing »…. Le Teaser est envoyé à tous les acquéreurs identifiés par la banque comme pouvant être intéressés de près ou de loin par la cible. L'Information Memorandum Ensuite, la banque prépare l’Information Memorandum (parfois appelé « Info Memo » ou plus succinctement « IM »). C’est un document beaucoup plus volumineux. Il fait parfois plus de 100 pages. Son objectif est de donner beaucoup d’informations (y compris confidentielles) sur l’entreprise. L’Information Memorandum s'envoie seulement aux acquéreurs qui ont signé un accord de confidentialité. Cet accord s'appelle le « NDA » ou « Non Disclosure Agreement » en anglais. Et il se signe après la réception du Teaser. Ayant été suffisamment intéressés par la cible, ils acceptent cette contrainte (ne pas divulguer l’information confidentielle à laquelle ils vont accéder) pour en apprendre davantage sur l’opportunité Pour savoir quels éléments la banque inclut dans le Teaser et l’Information Memorandum : Vous pouvez visionner notre cours sur les process en M&A. Les juniors en M&A (analystes et stagiaires) sont très exposés à cette première étape du process. Pendant vos premières années en M&A, une partie significative du travail consistera à produire ces documents (Teaser et Information Memorandum) sous la forme de présentation PowerPoint. Etape 2 du process M&A sell-side : Le contact des acquéreurs potentiels La seconde étape consiste à envoyer la documentation aux acquéreurs potentiels (les investisseurs). Pendant cette étape, la banque peut aussi répondre à leur premières questions (souvent très préliminaires à ce stade). Les acquéreurs potentiels se répartissent en deux grandes catégories : Les acquéreurs industriels. Ce sont des entreprises qui évoluent souvent dans le même secteur d’activité de la cible. Ils souhaitent la racheter pour augmenter leur part de marché (acquisition horizontale), enrichir leurs produits ou avoir de nouveaux clients (diversification) ou intégrer une activité faisant partie de la chaîne de valeur (acquisition verticale) Les acquéreurs financiers. Ce sont des fonds d’investissement. On les appelle aussi communément les fonds de Private Equity. Ils investissent dans le secteur de la cible et souhaitent la racheter pour en améliorer les performances avant de la revendre à un meilleur prix Le Teaser est partagé à tous les acquéreurs identifiés par la banque. L’Information Memorandum est envoyé uniquement aux signataires du NDA (envoyé pour signature au même moment que le Teaser). A l’issue de cette phase, certains acquéreurs (les plus intéressés par la cible) vont déposer une LOI (« Letter of Intent ») auprès de la banque. Ce document est non engageant mais donne quelques indications sur la motivation de l’acheteur pour acheter la cible (prix, stratégie, financement, etc.). Et sur la base des informations incluses dans le document, la banque sélectionne (en accord évidemment avec son client) quelques acquéreurs potentiels pour l’étape suivante. Etape 3 du process M&A sell-side : La due diligence La troisième étape consiste à organiser l’audit de la cible par les acquéreurs potentiels préalablement sélectionnés à l’issue de la phase de contact. Cette étape s'appelle la due diligence. Concrètement, les acheteurs potentiels ont accès à plusieurs sources d’informations sur la base desquelles ils vont construire leur avis sur la cible. Les trois principales sources d’informations sont : La data room C’est un espace virtuel (en ligne) qui regroupe l’ensemble des informations pertinentes sur la cible, de nature financière (ex : les derniers états financiers de l’entreprise), juridique (ex : les statuts de l’entreprise, les contrats avec les salariés), opérationnelle (ex : les contrats signés avec les principaux clients), etc. Les rapports de Vendor Due Diligence (ou « VDD ») Ce sont des rapports thématiques que rédigent les différents conseils du vendeur pour rassurer les acquéreurs potentiels. D’abord, un cabinet d’audit comme ceux du « Big 4 » (EY, PwC, KMPG ou Deloitte) peut rédiger une VDD financière pour « certifier » les chiffres historiques de la cible et identifier les potentiels risques financiers. Ce sont les équipes Transaction Services qui s’occupent de la production de ce rapport. Parmi les principales questions posées, on doit savoir quel est l’Ebitda normatif sur lequel doit se baser la valorisation ? Ensuite, un cabinet d’avocat peut faire une VDD legal pour rassurer les acquéreurs sur toute la partie juridique liée à la cible. Enfin, un cabinet de Conseil en stratégie (Bain est d’ailleurs le leader sur ce segment) peut faire une VDD stratégique pour analyser le marché de la cible, sa position face à ses concurrents et ses pistes de croissance. Les Management Presentations Ce sont des réunions avec le management de la cible pendant lesquelles les acquéreurs potentiels peuvent poser des questions très variées sur l’entreprise Pour obtenir plus de détails sur la phase de due diligence, vous pouvez visionner notre cours sur les process en M&A. A l’issue de la phase de due diligence, les acquéreurs potentiels peuvent soumettre une offre ferme à la banque. Contrairement à la précédente LOI, cette offre est engageante. Etape 4 du process M&A sell-side : La négociation avec l’acheteur La quatrième étape est la négociation de la documentation juridique avec l’acheteur retenue à l’issue de la phase de la due diligence. A ce stade, le vendeur entre généralement en négociations exclusives avec un seul acquéreur. C'est souvent celui qui a fait la meilleure offre. Le principal document à négocier est le protocole de cession. On l'appelle aussi « Share Purchase Agreement » ou « SPA » en anglais. C’est dans ce document que figurent le prix de vente et les principales clauses concernant les termes de la transaction (pourcentage d’acquisition, financement, etc.). Parfois, le vendeur doit négocier en plus un pacte d’actionnaires. On l'appelle aussi le « Shareholder Agreement » ou « SHA ». Ce document additionnel intervient principalement quand les cédants conservent des parts au capital de la cible après la transaction. La signature de ces documents constitue le signing. Après certaines vérifications ou atteinte de conditions, l’acheteur réalise le virement des fonds auprès du vendeur. C’est le closing de la transaction. Pour avoir une idée plus précise des obstacles potentiels entre signing et closing : Vous pouvez retrouver notre cours sur les process en M&A. Vous souhaitez faire un stage en M&A ? Les banques d’affaires recrutent chaque année des stagiaires. Cependant, les process de recrutement sont de plus en plus compétitifs. Pour optimiser vos chances de réussite, c’est avec Training You ! Co-fondé par deux anciens banquiers de Lazard, Training You contient +60 heures de formation pour tout réviser et être au point le jour J : cours sur les candidatures, le fit et la technique (dont un cours dédié au process en M&A), exercices et cas pratiques, tests d’entraînement, fiches sur les banques et le fonds de Private Equity, podcasts avec des professionnels du secteur. 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